Compliance im Einkauf

Zusammenfassung

Überblick

Die Rolle des Einkaufs ist mit einschlägigen rechtlichen Vorgaben und besonderen Integritätsanforderungen verbunden. Hierbei spielt die Art und Weise, wie Einkaufsentscheidungen vorbereitet und abgeschlossen werden, für Compliance im Unternehmen eine besondere Rolle. Der Artikel stellt Risiken und Lösungsansätze der wichtigsten Compliance-Themen des Einkaufs zusammen:

• Geschenke und Einladungen
• Korruption
• Kartellrecht (Unzulässige Wettbewerbsbeschränkungen)
• Ausschreibungen und Requests for Quotes (RFQs)
• Einsatz von Fremdressourcen, Werk- und Dienstleistungsverträgen
• Third Party Risk Management

1 Die Rolle des Einkaufs für Compliance im Unternehmen

Einkauf und Beschaffung sind für ein Unternehmen wichtige Tore zur Außenwelt. Das gilt unabhängig davon, ob Beschaffungsaktivitäten als besondere Funktion ausgestaltet sind oder jeweils von den Fachabteilungen wahrgenommen werden. Das Aufgabenspektrum reicht von der Beschaffung von Standardwaren und Dienstleistungen (Commodities) zu Spezialprodukten, die ein besonderes Produkt-Know-how verlangen. Es schließt die Beauftragung von Produktentwicklungen durch Lieferanten oder gemeinsam mit diesen ein, ebenso wie die Mitwirkung bei Auswahl und Weiterentwicklung von Geschäftspartnern. Damit einhergehen die Kontakte mit den internen Fachabteilungen und den Qualitäts-, Sicherheits- und Risikomanagern zur Vorbereitung und fortlaufender Verbesserung der Einkaufsentscheidungen.

Angesichts der rechtlichen Vorgaben, die bei Beschaffungsaktivitäten zu beachten sein können und der besonderen Integritätsanforderungen, die mit der Rolle des "finalen Türöffners und Wächters" verbunden sind, spielen die Art und Weise, wie Einkaufsentscheidungen getroffenwerden, für das Compliance Management im Unternehmen eine besondere Rolle.

2 Compliance-Themen des Einkaufs

Die nachstehende Übersicht führt Themen auf, die für das Compliance Management im Einkauf wichtig sind und gibt Hinweise für Lösungsvorschläge. Auf entsprechende Themen-Merkblätter wird ergänzend hingewiesen. Die Organisation von Prozessabläufen im Einkauf und der Geschäftspartner-Sorgfalt steht nicht im Vordergrund. Es versteht sich von selbst, dass im Einzelfall näherer Beratungsbedarf bestehen kann. Im Vordergrund steht eine Themenübersicht:

• Geschenke und Einladungen
• Korruption
• Kartellrecht (Unzulässige Wettbewerbsbeschränkungen)
• Ausschreibungen und Requests for Quotes (RFQs)
• Einsatz von Fremdressourcen, Werk- und Dienstleistungsverträgen

• Third Party Risk Management

  • Sorgfaltspflichten
  • Geschäftspartner-Auswahl
  • Laufende Zusammenarbeit
  • Nachhaltigkeit und gesellschaftliche Verantwortung

3 Geschenke und Einladungen

Einleitung	Zum Thema generell siehe das Merkblatt "Umgang mit Geschenken"
Funktionsbedingte Sonderregeln für den Einkauf?	Argumente pro und contra: Geschenke und Einladungen – soweit nicht strikt funktionsbedingt – dienen dem Aufbau persönlicher geschäftlicher Beziehungen. Man kann ihr Verbot für den Einkauf daher damit begründen, dass der Einkauf als "finaler Türwächter" unbeeinflusst von persönlichen Beziehungen handeln sollte und einem erhöhten Interessenkonflikt und Bestechlichkeitsrisiko ausgesetzt sei. Damit geht man Zweifelsfragen aus dem Weg und kann immer darauf verweisen, man habe alles getan; vor Fehlleistungen Einzelner sei niemand geschützt. Damit wird allerdings die Compliance-Komplexität im Unternehmen erhöht. Einkaufsentscheidungen werden auch außerhalb der Einkaufsabteilung vorbereitet oder getroffen. Gute Beziehungen können auch für den Einkauf sinnvoll sein. Helfen besonders strenge Regeln wirklich, Interessenkonflikte oder Korruption zu verhindern oder erhöhen sie nicht sogar das Korruptionsrisiko, weil sie verdecktes Handeln fördern? Wenn für den Einkauf aus Defensivgründen eine Null-Geschenk-Regelung gilt, wie kann dann eine praxisgerechte Regelung für den Vertrieb widerspruchsfrei ausgestaltet werden? Ferner entlasten besonders strenge Regeln Führungskräfte heute nur noch bedingt, weil sie im Ernstfall zu der Frage führen, was man denn angesichts des so hoch eingeschätzten Risikos tatsächlich für Aufsicht und Prävention getan habe. Vorschlag: Allgemeine Geschenk- und Einladungsregeln im Verhaltenskodex auch für die Einkaufsfunktion belassen. Im Compliance Training für die Einkäufer die besonderen Unabhängigkeitsanforderungen und das erhöhte Interessenkonflikt- sowie Bestechungsrisikos für Einkäufer betonen. Beratung zur Abklärung von Zweifelsfällen anbieten. Lieferanten gegebenenfalls deutlich machen, dass Geschenke und nicht funktionsbedingte Einladungen an Einkäufer unerwünscht sind. Meldepflicht für Geschenke im Rahmen der sonstigen Berichterstattung vorsehen. Bei größeren Unternehmen sind Geschenk-/Einladungsregister sinnvoll.
Gestaltungsmöglichkeiten zur Umgehung von Geschenkregeln	Wer sich um Geschenkregeln kümmert, sollte auf Umgehungsmöglichkeiten eingerichtet sein. Nachstehend einige Beispiele :
Testgeräte	Problem: Testgeräte für den privaten Gebrauch können zur Umgehung der Geschenkregeln dienen. Insbesondere, wenn die Geräte "aus Vereinfachungsgründen" später nicht abgeholt werden. Vorschlag: Einsatz ...