Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 1.1 Allgemeines zum UmwG

Tz. 1

Stand: EL 73 – ET: 12/2011

Das UmwG regelt das Zivilrecht der Unternehmensumwandlung und bildet damit die zivilrechtliche Grundlage für die Mehrzahl der umw-stlich relevanten Maßnahmen zur Unternehmensumstrukturierung. Außer durch Umwandlungen nach dem UmwG können Strukturänderungen bei Unternehmen durch Einbringungsvorgänge, Kap-Erhöhungen gegen Sacheinlage, Realteilung oder durch Anwachsung erreicht werden (s Ege/Klett, DStR 2010, 2463); die Rechtsgrundlagen dafür finden sich im Gesellschaftsrecht.

Tz. 2

Stand: EL 85 – ET: 12/2015

Durch das UmwBerG v 28.10.1994 (BGBl I 1994, 3210) wurde das ZivR der Unternehmensumwandlung grundlegend reformiert. Die früher über fünf Gesetze verstreuten Regelungen wurden im UmwG zusammengefasst, bereinigt und vereinfacht. Der frühere für die Unternehmenspraxis unübersichtliche Rechtszustand wurde beendet und einer in sich geschlossenen Systematik zugeführt. Dabei beschränkte sich das UmwBerG nicht auf die Zusammenfassung bereits bestehender Möglichkeiten der Umwandlung wie Verschmelzung, übertragende Umwandlung, errichtende Umwandlung und formwechselnde Umwandlung. Vielmehr eröffnete es zahlreiche neue Möglichkeiten für Unternehmen, ihre Strukturen rechtlich den wirtsch Verhältnissen und den unternehmerischen Bedürfnissen anzupassen. Dies galt insbes für die unterschiedlichen Arten der Spaltung (Realteilung). Daneben wurden die Möglichkeiten der Verschmelzung und des Formwechsels erheblich erweitert. Inzwischen wurde der Anwendungsbereich des UmwG auf Partnerschaften ausgedehnt.

Tz. 3

Stand: EL 73 – ET: 12/2011

Das UmwG idF des UmwBerG wurde zwischenzeitlich mehrfach geändert, nämlich durch

•	Art 2 des StückAktG v 25.03.1998 (BGBl I 1998, 590),
•	das EURO-EG v 09.06.1998 (BGBl I 1998, 1242),
•	Art 7 des HandelsrechtsRefG v 22.06.1998 (BGBl I 1998, 1474),
•	das Gesetz zur Änd des UmwG, des PartGG und anderer Gesetze v 22.07.1998 (BGBl I 1998, 1878), ebenso hierzu s BT-Drs 13/8808 weiter s Neye, ZIP 1997, 722, GmbHR 9/ 1997 R 125 und DB 1998, 1649; s Patt (DStZ 1999, 5),
•	das Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (Namensaktiengesetz – NaStraG) v 18.01.2001 (BGBl I 2001, 123),
•	das Gesetz zur Anpassung der Formvorschriften des Privatrechts und anderer Vorschriften an den modernen Rechtsgeschäftsverkehr v 13.07.2001 (BGBl I 2001, 1542),
•	das Gesetz zur Reform des BetrVG (BetrVerf-Reformgesetz) v 23.07.2001 (BGBl I 2001, 1852),
•	das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts v 26.11.2001 (BGBl I 2001, 3138),
•	das Gesetz zur Änderung des Seemannsgesetzes und anderer Gesetze v 23.03.2002 (BGBl I 2002, 1163),
•	das Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (Spruchverfahrensneuordnungsgesetz) v 12.06.2003 (BGBl I 2003, 838),
•	das Gesetz zur Einf internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bil-Rechtsreformgesetz – BilReG) v 04.12.2004 (BGBl I 2004, 3166),
•	das Gesetz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts v 09.12.2004 (BGBl I 2004, 3214),
•	das Gesetz zur Einf der Europäischen Genossenschaft und zur Änderung des Genossenschaftsrechts v 14.08.2006 (BGBl I 2006, 1911),
•	das Gesetz über elektronische H-Reg und Genossenschafts-Register sowie das Unternehmensregister (EHUG) v 10.11.2006 (BGBl I 2006, 2553),
•	das Zweite Gesetz zur Änderung des UmwG v 19.04.2007 (BGBl I 2007, 542),
•	das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v 23.10.2008 (BGBl I 2008, 2026),
•	das Gesetz zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FGG-Reformgesetz – FGG-RG) v 17.12.2008 (BGBl I 2008, 2586),
•	das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG) v 25.05.2009 (BGBl I 2009, 1102),
•	das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) v 30.07.2009 (BGBl I 2009, 2479),
•	das Gesetz zur Erleichterung elektronischer Anmeldungen zum Vereinsregister und anderer vereinsrechtlicher Änderungen v 24.09.2009 (BGBl I 2009, 3145),
•	das Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG v 11.07.2011 (BGBl I 2011, 1338),
•	das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung v 22.12.2011 (BGBl I 2011, 3044),
•	das Gesetz zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen vom 01.04.2015 (BGBl I 2015, 434),
•	das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst v 24.04.2015 (BGBl I 2015, 642).

Tz. 4

Stand: EL 85 – ET: 12/2015

Besondere Erwähnung verdient das Zweite Gesetz zur Änderung des UmwG v 19.04.2007. Mit diesem Gesetz hat der dt Gesetzgeber einen maßgeblichen Schritt in Richtung einer europäischen Öffnung des Umwandlungsrechts vollzogen. Das Gesetz dient der Umsetzung der sog Ve...