Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 1.1 Allgemeines zum UmwG

Tz. 1

Stand: EL 116 – ET: 12/2024

Das UmwG regelt das Zivilrecht der Unternehmensumw und bildet damit die zivilrechtliche Grundlage für die Mehrzahl der umw-stlich relevanten Maßnahmen zur Unternehmensumstrukturierung. Außer durch Umw nach dem UmwG können Strukturänderungen bei Unternehmen durch Einbringungsvorgänge, Kap-Erhöhungen gegen Sacheinlage, Realteilung oder durch Anwachsung erreicht werden (s Ege/Klett, DStR 2010, 2463); die Rechtsgrundlagen dafür finden sich im Gesellschaftsrecht.

Tz. 2

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Durch das UmwBerG v 28.10.1994 (BGBl I 1994, 3210) wurde das ZivR der Unternehmensumw grundlegend reformiert. Die früher über fünf Ges verstreuten Regelungen wurden im UmwG zusammengefasst, bereinigt und vereinfacht. Der frühere für die Unternehmenspraxis unübersichtliche Rechtszustand wurde beendet und einer in sich geschlossenen Systematik zugeführt. Dabei beschränkte sich das UmwBerG nicht auf die Zusammenfassung bereits bestehender Möglichkeiten der Umw wie Verschmelzung, übertragende Umw, errichtende Umw und formwechselnde Umw. Vielmehr eröffnete es zahlreiche neue Möglichkeiten für Unternehmen, ihre Strukturen rechtlich den wirtsch Verhältnissen und den unternehmerischen Bedürfnissen anzupassen. Dies galt insbes für die unterschiedlichen Arten der Spaltung (Realteilung). Daneben wurden die Möglichkeiten der Verschmelzung und des Formwechsels erheblich erweitert. Inzwischen wurde der Anwendungsbereich des UmwG auf Partnerschaften ausgedehnt. IRd MoPeG wurde der Anwendungsbereich des UmwG auf innerstaatliche Umw unter Beteiligung einer (eingetragenen) GbR erweitert.

Tz. 3

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Das UmwG idF des UmwBerG wurde zwischenzeitlich mehrfach geändert, nämlich durch

• Art 2 des StückAktG v 25.03.1998 (BGBl I 1998, 590),
• das EURO-EG v 09.06.1998 (BGBl I 1998, 1242),
• Art 7 des HandelsrechtsRefG v 22.06.1998 (BGBl I 1998, 1474),
• das Ges zur Änd des UmwG, des PartGG und anderer Ges v 22.07.1998 (BGBl I 1998, 1878), ebenso hierzu s BT-Drs 13/8808; weiter s Neye, ZIP 1997, 722, GmbHR 9/1997 R 125 und DB 1998, 1649; s Patt (DStZ 1999, 5),
• das Ges zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (Namensaktienges – NaStraG) v 18.01.2001 (BGBl I 2001, 123),
• das Ges zur Anpassung der Formvorschriften des Privatrechts und anderer Vorschriften an den modernen Rechtsgeschäftsverkehr v 13.07.2001 (BGBl I 2001, 1542),
• das Ges zur Reform des BetrVG (BetrVerf-Reformgesetz) v 23.07.2001 (BGBl I 2001, 1852),
• das Ges zur Modernisierung des Schuldrechts v 26.11.2001 (BGBl I 2001, 3138),
• das Ges zur Änderung des Seemannsgesetzes und anderer Ges v 23.03.2002 (BGBl I 2002, 1163),
• das Ges zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (Spruchverfahrensneuordnungsges) v 12.06.2003 (BGBl I 2003, 838),
• das Ges zur Einf internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bil-Rechtsreformges – BilReG) v 04.12.2004 (BGBl I 2004, 3166),
• das Ges zur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Ges zur Modernisierung des Schuldrechts v 09.12.2004 (BGBl I 2004, 3214),
• das Ges zur Einf der Europäischen Gen und zur Änderung des Gen-Rechts v 14.08.2006 (BGBl I 2006, 1911),
• das Ges über elektronische HReg und Gen-Reg sowie das Unternehmensreg (EHUG) v 10.11.2006 (BGBl I 2006, 2553),
• das Zweite Ges zur Änderung des UmwG v 19.04.2007 (BGBl I 2007, 542),
• das Ges zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v 23.10.2008 (BGBl I 2008, 2026),
• das Ges zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FGG-Reformges – FGG-RG) v 17.12.2008 (BGBl I 2008, 2586),
• das Ges zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsges – BilMoG) v 25.05.2009 (BGBl I 2009, 1102),
• das Ges zur Umsetzung der Aktionärsrechte-RL (ARUG) v 30.07.2009 (BGBl I 2009, 2479),
• das Ges zur Erleichterung elektronischer Anmeldungen zum Vereinsreg und anderer vereinsrechtlicher Änderungen v 24.09.2009 (BGBl I 2009, 3145),
• das Dritte Ges zur Änderung des UmwG v 11.07.2011 (BGBl I 2011, 1338),
• das Ges zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der ZPO, des Ges betreffend die Einführung der ZPO und der AO v 22.12.2011 (BGBl I 2011, 3044),
• das Ges zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen vom 01.04.2015 (BGBl I 2015, 434),
• das Ges für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öff Dienst v 24.04.2015 (BGBl I 2015, 642),
• das Ges zum Bürokratieabbau und zur Förderung der Transparenz bei Gen v 17.07.2017 (BGBl I 2017, 2434),
• das Zweite Ges zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften aufgr europäischer Rechtsakte (2. FiMaNoG) v 23.06.2017 (BGBl I 2017, 1693),
• das Vierte Ges zur Änderung des UmwG v 19.12.2018 (BGBl I 2018, 2694),
• das Ges zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) v 03.06.2021 (BGBl I 2021, 1534),
• das Ges zur Umsetzung der Digitalisierungs-RL (DiRUG) v 05.07.2021 (BGBl I 20...