FG Baden-Württemberg Urteil vom 07.03.2001 - 3 K 111/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

Verbilligter Erwerb von GmbH-Anteilen durch den GmbH-Geschäftsführer als Arbeitslohn

Leitsatz (redaktionell)

Wird das bisherige Einzelunternehmen des Arbeitgebers zunächst in eine Personengesellschaft und anschließend in eine GmbH umgewandelt und wird einem bisher als Prokurist und nunmehr als Geschäftsführer der GmbH tätigen, mit dem Betriebsinhaber nicht verwandten Arbeitnehmer eine Beteiligung an der GmbH zu einem unter dem gemeinen Wert der Anteile liegenden Preis übertragen, so stellt die Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und dem tatächlich bezahlten Preis als geldwerter Vorteil steuerpflichtigen Arbeitslohn dar. Dass die Zuwendung nicht von der GmbH als nunmehriger Arbeitgeberin, sondern von dem früheren Einzelunternehmer und jetzigen Mehrheitsgesellschafter der GmbH stammt, ändert daran nichts (vgl. Rechtsprechung zum Arbeitslohn bei Leistungen Dritter).

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 2 S. 1, § 38 Abs. 1 S. 2

Tatbestand

Streitig ist, ob dem Kläger aufgrund der Übertragung eines Anteils an einer GmbH zu einem unter dem gemeinen Wert liegenden Kaufpreis ein geldwerter Vorteil zugewandt wurde, der zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führte.

Der Kläger war seit 1967 als Arbeitnehmer bei der Firma OM – zuletzt in der Funktion eines Prokuristen – beschäftigt. Das Einzelunternehmen, das die Herstellung von Präzisionswerkzeugen und den Formenbau betrieb, war im Handelsregister des Amtsgerichts X eingetragen. Entsprechend einer im Jahr 1988 entwickelten Konzeption (vgl. den mit der Klageschrift vom 12. Mai 1998 vorgelegten sogenannten Gestaltungsvorschlag) strukturierte OM das Unternehmen um, in dem er

• zunächst zum 1. Dezember 1988 mit seinem damals noch studierenden Sohn, HM, eine Kommanditgesellschaft (KG) gründete und in diese das Betriebsvermögen seiner Einzelfirma mit Ausnahme des betrieblichen Grundbesitzes, der Patente sowie des beweglichen Anlagevermögens, welche er an die KG verpachtete, gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten einbrachte
• und sodann am 22. Juni 1989 einen Umwandlungsbeschluss herbeiführte, mit dem die KG rückwirkend zum 1. Januar 1989 gemäß §§ 46 ff. des Umwandlungsgesetzes in der seinerzeit geltenden Fassung auf die mit einem Stammkapital von 600.000 DM ausgestattete OM GmbH umwandelte. Zu Geschäftsführern der GmbH wurden OM sowie der Kläger bestellt.

Ebenfalls mit notariellem Vertrag vom 22. Juni 1989 trat OM aus seinem Anteil am Stammkapital der GmbH einen Geschäftsanteil von nominell 60.000 DM an den Kläger ab. Dieser hatte hierfür den Nennwert des übernommenen Anteils zu entrichten. Der gemeine Wert der GmbH-Anteile belief sich seinerzeit – unstreitig – auf 445 v.H. ihres Nennwerts.

Dieser von den Klägers in ihrer Einkommensteuererklärung für 1989 nicht erwähnte Sachverhalt wurde dem Finanzamt (FA) im Rahmen einer bei der GmbH durchgeführten Außenprüfung bekannt. Das FA nahm dies zum Anlass, die Festsetzung der Einkommensteuer 1989 auf der Grundlage des § 173 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 der Abgabenordnung (AO) zu ändern und die Differenz zwischen dem gemeinen Wert des erworbenen Anteils und dem hierfür entrichteten Kaufpreis als geldwerten Vorteil bei den Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit zu erfassen.

Der Einspruch gegen den entsprechenden Änderungsbescheid vom 10. Februar 1993 führte zwar zu einer Korrektur bezüglich der Bemessung des – ursprünglich zu hoch angesetzten – geldwerten Vorteils, blieb aber insoweit ohne Erfolg, als er sich gegen die Erfassung der in der verbilligten Überlassung des Anteils liegenden Zuwendung bei den Lohneinkünften richtete; wegen aller Einzelheiten wird auf die Einspruchsentscheidung vom 30. März 1998 verwiesen.

Mit ihrer am 22. April 1998 erhobenen Klage wenden sich die Kläger weiterhin gegen die Erfassung des verbilligten Erwerbs des GmbH-Anteils als einkommensteuerpflichtigen Vorgang. Zwar sei sowohl OM als auch dem Kläger bewusst gewesen, dass der für die Anteilsübertragung vereinbarte Preis unter dem Wert des Anteils lag und insoweit eine freigebige Zuwendung beabsichtigt war. Indessen sei diese Zuwendung nicht seitens des Arbeitgebers des Klägers, der seinerzeit bei der OM GmbH – der Rechtsnachfolgerin der OM KG – und nicht mehr bei OM selbst angestellt gewesen sei, erfolgt. Sie könne deshalb auch nicht als Teil der nach § 19 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) steuerpflichtigen Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit angesehen werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 38 Abs. 1 Satz 2 EStG hierzu auch Leistungen Dritter gehörten, seien nicht erfüllt, da Zuwendungen der streitbefangenen Art gerade nicht „üblicherweise” von einem Dritten gewährt würden. Dementsprechend habe das FA Freiburg-Land den Vorgang auch mit Bescheid vom 25. Oktober 1996 – insoweit zutreffend – der Schenkungsteuer unterworfen.

Wenn dessen ungeachtet die streitbefangene Zuwendung als durch das Arbeitsverhältnis des Klägers veranlasste Einnahme anzusehen sein sollte, müsse dies zur Anwendung des § 34 Abs...