Gewinn aus der Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung

Hintergrund: Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit

Zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gehören gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG – neben Gehältern und Löhnen – auch andere Bezüge und Vorteile in Geld oder Geldeswert (§ 8 Abs. 1 Satz 1 EStG), die "für" eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst gewährt werden, unabhängig davon, ob ein Rechtsanspruch auf sie besteht und ob es sich um laufende oder um einmalige Bezüge handelt (§ 19 Abs. 1 Satz 2 EStG). Fraglich war im Urteilsfall die steuerrechtliche Behandlung eines Veräußerungserlöses aus einer Managementbeteiligung als geldwerter Vorteil bei den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit.

Sachverhalt: Veräußerungserlös aus einer Managementbeteiligung

Der Kläger war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 EUR an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0,15% an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 EUR in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.

Entscheidung: Gewinn aus der Veräußerung kein Arbeitslohn

Der Erlös aus der Veräußerung der über die Manager KG gehaltenen Anteile an S stellt keinen geldwerten Vorteil bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit dar.

Zwar können auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Arbeitslohn führen. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechtsbeziehungen scheidet die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus.

Verbilligte Einräumung einer Beteiligung kann Arbeitslohn sein

Vorliegend war zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden ist. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt wurde (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung). Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt hat, konnte im Urteilsfall aber dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid war aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits.

Vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle

Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber, ist zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liegt eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Dadurch veranlasste Erwerbseinnahmen – hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG – werden nicht "für" eine Beschäftigung gewährt und stellen folglich keinen Arbeitslohn dar. Erträge (zum Beispiel in Form von Gewinnausschüttungen oder Veräußerungsgewinnen), die der Steuerpflichtige aus einer solchen Beteiligung erzielt, sind daher – selbst wenn die Beteiligung am Unternehmen seines Arbeitgebers besteht – nicht nach § 19 EStG, sondern allein nach den insoweit einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes (insbesondere §§ 17, 20, 23 EStG) steuerbar.

Erwerb und Veräußerung steuerlich getrennt zu betrachten

Dies gilt selbst dann, wenn der Kläger die (Kapital-)Beteiligung zuvor verbilligt erworben haben sollte. Ist der verbilligte Erwerb durch das Arbeitsverhältnis veranlasst, führt dies – wie ausgeführt – zu einem lohnsteuerbaren Vorteil, der bei Zufluss als Arbeitslohn zu versteuern ist. Damit ist der Erwerbsvorgang steuerlich abgeschlossen. Denn Erwerb und Veräußerung einer (Kapital-) Beteiligung (am Arbeitgeber) sind zwei unterschiedliche – steuerlich voneinander getrennt und unabhängig zu betrachtende – Sachverhalte. Deshalb wirkt ein gegebenenfalls bei Erwerb der Beteiligung bestehender arbeitslohnbegründender Veranlassungszusammenhang nicht im Rahmen eines späteren Veräußerungsvorgangs fort. Nach dem Erwerb eintretende Wertänderungen, aber auch (Veräußerungs-)Gewinne wie Verluste sind regelmäßig nicht (mehr) durch das Arbeitsverhältnis veranlasst, sondern durch das Sonderrechtsverhältnis "Beteiligung".

Nur marktunüblicher Überpreis als Arbeitslohn

Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis – hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket – gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon war im Fall des Klägers nach den Feststellungen des Finanzgerichts jedoch nicht auszugehen.

Hinweis: Nur Preisnachlass oder Überpreis kann Arbeitslohn sein

Der für das Vorliegen von Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit erforderliche geldwerte Vorteil liegt nach ständiger Rechtsprechung insbesondere im Falle der Übertragung einer Beteiligung nicht in der übertragenen Beteiligung selbst. Er besteht – soweit der Erwerb einer Mitarbeiterbeteiligung in Rede steht – vielmehr in der Verbilligung, also in dem Preisnachlass. Der Erwerb einer solchen Beteiligung zum marktüblichen Preis kann hingegen keinen geldwerten Vorteil in diesem Sinne bewirken (BFH, Urteile v. 15.3.2018, VI R 8/16, BStBl II 2018, S. 550, Rz. 29; v. 1.9.2016, VI R 67/14, BStBl II 2017, S. 69, Rz. 26; v. 7.5.2014, VI R 73/12, BStBl II 2014, S. 904, Rz. 22 und v. 23.6.2005, VI R 10/03, B BStBl II 2005, S. 770, unter II.2.a, m.w.N.). Dementsprechend begründet folgerichtig auch die marktübliche Veräußerung einer Beteiligung durch den Arbeitnehmer keinen geldwerten Vorteil. Ein solcher kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer bei der Veräußerung einen marktunüblichen Überpreis erzielt.

Änderung der Rechtslage

Der BFH führte in der o.g. Entscheidung weiter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde, der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei war. Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse jedoch als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität.

BFH, Urteil v. 14.12.2023, VI R 1/21; veröffentlicht am 27.2.2024