FG Baden-Württemberg Urteil vom 08.12.2020 - 3 K 1566/19

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH gegen Gewährung neuer Anteile: Maßgeblichkeit der Bilanzansätze bei der Kapitalgesellschaft für für die Höhe des Veräußerungspreises nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG 2006. Drittanfechtungsrecht des Einbringenden gegen Körperschaftsteuerbescheid der GmbH bei aus Sicht des Einbringenden unrichtigem Bilanzansatz des eingebrachten Vermögens in der Bilanz der GmbH

Leitsatz (redaktionell)

1. Bringt ein Einzelunternehmer sein Unternehmen gegen Gewährung von neuen Anteilen in eine GmbH ein, so gilt nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG 2006 der Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt, für den Einbringenden als Veräußerungspreis und als Anschaffungskosten der Gesellschaftsanteile.

2. Der Einbringende kann im Rahmen seines eigenen Besteuerungsverfahrens wegen eines etwa entstandenen Veräußerungsgewinns nicht mit der Einwendung gehört werden, dass der bei der aufnehmenden Kapitalgesellschaft angesetzte Wert überhöht sei und sich daraus für ihn eine überhöhte Steuerfestsetzung ergebe. Er kann aber als Drittbetroffener die für die aufnehmende Kapitalgesellschaft maßgebliche Körperschaftsteuerfestsetzung anfechten (vgl. BFH, Urteil v. 15.6.2016, I R 69/15, BStBl 2017 II S. 75; BFH, Beschluss v. 6.2.2014, I B 168/13, BFH/NV 2014 S. 921).

3. Wird der von der Kapitalgesellschaft angesetzte Wert im Rahmen der Besteuerung der Kapitalgesellschaft – beispielsweise aufgrund einer erfolgreichen Drittanfechtung – korrigiert, so ändert sich dadurch zugleich der beim Einbringenden zu berücksichtigende Veräußerungspreis. Die Folgeänderung im Besteuerungsverfahren des Einbringenden erfolgt in diesen Fällen nach § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO.

Normenkette

UmwStG 2006 § 20 Abs. 1, 2 Sätze 1-2, Abs. 3 S. 1, Abs. 5 Sätze 1-2, Abs. 6 S. 3; AO § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Der Kläger trägt die Kosten des Verfahrens.

3. Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob bei der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft in Höhe der im Rückwirkungszeitraum getätigten Entnahmen stille Reserven aufzudecken und in der Folge im Einzelunternehmen ein Veräußerungsgewinn zu versteuern ist.

Der Kläger betrieb bis 2010 (Streitjahr) in B ein Einzelunternehmen. Er ist außerdem alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der R GmbH. Die R GmbH mit Sitz in B und eingetragen im Handelsregister X des Amtsgerichts B unter HRX XXXXXX wurde durch Gesellschaftsvertrag vom XX.XX.XXXX gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die […]. Das Geschäftsjahr der R GmbH dauert vom 1. November bis 31. Oktober des Folgejahres (vgl. § 3 des Gesellschaftsvertrages). Das Stammkapital beträgt XX.XXX EUR und wurde durch Sacheinlage erbracht (vgl. § 4 des Gesellschaftsvertrages). Mit Einbringungsvertrag vom 28. Juni 2011 brachte der Kläger das Einzelunternehmen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in die R GmbH ein. Die Einbringung erfolgte zu Buchwerten mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. November 2010 (vgl. § 1 Ziff. 2, § 5 und § 2 des Einbringungsvertrages). Ausweislich der für das Rumpfwirtschaftsjahr erstellten Bilanz verfügte das Einzelunternehmen zum 31. Oktober 2010 über ein (positives) Eigenkapital von XX.XXX EUR.

In der Erklärung zur gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2010 erklärte der Kläger einen Gewinn in Höhe von XXX.XXX EUR. Hinsichtlich der Ermittlung des steuerlichen Gewinns wird auf die Bilanz zum 31. Oktober 2010 sowie die steuerliche Ergebnisrechnung verwiesen.

Mit Bescheid für 2010 über die gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen vom 1. August 2012 stellte der Beklagte (das Finanzamt –FA–) den Gewinn zunächst wie erklärt fest. Der Bescheid erging unter dem Vorbehalt der Nachprüfung (§ 164 Abgabenordnung –AO–).

Im Rahmen einer bei dem Kläger und der R GmbH durchgeführten Außenprüfung stellte die Betriebsprüferin fest, dass im Rückwirkungszeitraum Entnahmen in Höhe von … EUR getätigt worden waren Sie vertrat die Auffassung, dass hierdurch das Eigenkapital des eingebrachten Betriebs negativ geworden und eine Einbringung zu … Buchwerten daher nicht zulässig sei. Vielmehr sei gemäß § 20 Abs. 5 des Umwandlungssteuergesetzes in der im Streitjahr geltenden Fassung (UmwStG) i.V. mit Tz. 20.19 letzter Absatz des Umwandlungssteuererlasses ein Zwischenwert anzusetzen sei. Diesen ermittelte sie wie folgt:

Eigenkapital zum 31. Oktober 2010 (vor BP)	XX.XXXEUR
Erhöhung des Eigenkapitals durch unstreitige Prüfungsfeststellungen	+ XX.XXXEUR
Eigenkapital zum 31. Oktober 2010 (lt. BP)	XX.XXXEUR
Entnahmen im Rückwirkungszeitraum	- XXX.XXXEUR
Negatives Eigenkapital	XXX.XXXEUR

In dieser Höhe seien stille Reserven aufzudecken und bei der R GmbH ein Zwischenwert anzusetzen (Aufteilung der stillen Reserven auf die einzelnen Wirtschaftsgüter,). Die Einkünfte des Klägers seien in der Folge um XXX.XXX EUR zu erhöhen (vgl. Mehr- und Wenigerrechnung,). Aufgrund des Ansatzes eines üb...