FG Berlin-Brandenburg Urteil vom 29.08.2007 - 1 K 3459/03 B

Entscheidungsstichwort (Thema)

Mitarbeiterbeteiligung durch Erwerb von Genussrechten. Verfügungsbeschränkung. Abgrenzung zur stillen Beteiligung. Zufluss von Arbeitslohn bei Beendigung

Leitsatz (redaktionell)

1. Ein an den Fortbestand der Beschäftigung geknüpftes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, in dessen Rahmen ausgewählte Führungskräfte bei Erreichen bestimmter Renditeziele an Erfolg und Wertentwicklung des von ihnen geführten Unternehmensbereichs teilhaben, ist durch das Dienstverhältnis veranlasst.

2. Die konkrete Ausgestaltung des Beteiligungsprogramms im Streitfall stellte sich nicht als (stille) Beteiligung dar, da der Arbeitnehmer weder ein Verlustrisiko trug, noch eine Einlage in das Betriebsvermögen des Arbeitgebers geleistet hat. Etwas anderes ergab sich auch nicht aus dem vereinbarten Verfügungsverbot hinsichtlich der nach dem sogenannten „Unternehmerbeteiligungsvertrag” von ihm zu erwerbenden, als „Einlage” bezeichneten Genussrechte.

3. Die Auszahlung der auf dem Beteiligungskonto aufgelaufenen Erfolgsbeteiligungen bei Beendigung des Vertrages führt zum Zufluss von Arbeitslohn.

Normenkette

EStG 1997 § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1; HGB § 230

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 25.11.2008; Aktenzeichen VI B 116/07)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens werden den Klägern auferlegt.

Tatbestand

Der Kläger war mindestens seit Ende der achtziger Jahre Geschäftsführer der in B. ansässigen A. GmbH, der Vorgängerin der B. GmbH, einem Unternehmen der C-Gruppe, die zur B. AG gehörte. Der Vorstand der B. AG bot ihm im Frühjahr 1991 die Teilnahme an einem konzernweiten Programm zur unternehmerischen Beteiligung von Führungskräften an, das er annahm. In dem dazu zwischen dem Kläger und der U. Verwaltungs GmbH geschlossenen Vertrag vom … 1991 heißt es unter anderem:

„1. Präambel

Herr B. ist Geschäftsführer von U. (…), die zu den Konzernunternehmen der B. AG gehört. Aufgrund seiner Position ist ihm eine unternehmerische Beteiligung in Höhe von 200.000 DM am Erfolg des von ihm geführten Profitcenters (…) angeboten werden, durch die er am Gewinn oder Verlust und an der Wertsteigerung des Profitcenters teilnimmt (Anlage).

2. Erwerb und Verwaltung der Beteiligung; Verfügungsbeschränkung; Kursgarantie

2.1. Herr B. nimmt vom Geschäftsjahr 1991/92 an mit einer Einlage von 200.000 DM am Modell „Unternehmerische Beteiligung der Führungskräfte” teil. Die Einlage wird geleistet, indem Herr B. Genussrechte der B. AG zum Einheitskurs der … Börse am Einzahlungsstichtag einbringt, indem er sie dafür erwirbt oder bereits erworbene diesem Vertrag unterstellt. Der Spitzenausgleich erfolgt durch einen Zuoder Abschlag vom festgestellten Kurs.

2.2 Während der Laufzeit dieses Vertrages kann Herr B… ohne vorherige Zustimmung der Firma nicht über die eingebrachten Genussrechte verfügen.

2.3 Mit Ende dieses Vertrages kann Herr B. über die eingebrachten Genussrechte frei verfügen. Die M. GmbH hat jedoch zugunsten von Herrn B. den oben genannten Kurs garantiert. Entsprechend wird bei Vertragsende eine Kursdifferenz gegenüber dem Vertragsbeginn entweder durch Zahlung der M. GmbH oder durch Übertragung von Genussrechten und Zahlung eines Spitzenbetrages an die M. GmbH ausgeglichen.

3. Erfolgs- und Verlustbeteiligung

3.1 Die Erfolgs- und Verlustbeteiligung richtet sich danach, wie weit die Gesamtkapitalrendite des Profitcenters die Zielrendite erreicht.

(…)

3.6 (…) Zahlungen auf die nach diesem Vertrag gehaltenen Genussrechte werden mit der Erfolgsbeteiligung desselben Geschäftsjahres verrechnet. Die Verlustbeteiligung wird durch Verrechnung mit der nächsten fälligen Bonuszahlung ausgeglichen; wenn das nicht ausreicht können die laufenden Gehaltszahlungen herangezogen werden. Das gleiche gilt, wenn die Erfolgsbeteiligung geringer ist als die Gewinnausschüttung auf die eingebrachten Genussrechte.(…)

5. Wertsteigerung

5.1 Herr B… ist nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch an der Wertsteigerung des Profitcenters beteiligt. Wertsteigerung ist die um Inflationsgewinne geminderte Differenz zwischen den Unternehmenswerten des Profitcenters zu Beginn und Ende einer Einlage. Dabei ist jede Einlage für sich zu rechnen, und die Ergebnisse sind zu saldieren; dies gilt auch für aufeinander folgende Einlagen in verschiedenen Profitcentern bei Wechsel des Verantwortungsbereichs. Darüber hinaus nimmt Herr B. an einer Wertminderung nicht teil.

5.2 Unternehmenswert ist das sechsfache nachhaltige Betriebsergebnis. Der Unternehmenswert zu Beginn des Vertrages beträgt 10,2 Mio. DM. Nachhaltiges Betriebsergebnis am Ende des Vertrages ist das arithmetische Mittel der Betriebsergebnisse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.

(…)

5.4 Der Anteil von Herrn B. an der Wertsteigerung entspricht dem Verhältnis seiner Einlage zum Unternehmenswert bei Vertragsbeginn, gemindert um den Einlagebedarf. (…)

5.5 Die Beteiligung an der Wertsteigerung setzt voraus, dass der Differenzbetrag zwischen dem Betriebsvermögen zu Beginn und Ende des Vertrages – das Mehrvermö...