FG des Saarlandes Gerichtsbescheid vom 10.11.1999 - 1 K 183/99

Entscheidungsstichwort (Thema)

Feststellung 1989

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.02.2001; Aktenzeichen IV R 3/00)

Tenor

Die Klage wird als unbegründet abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich derjenigen des Revisionsverfahrens werden der Klägerin auferlegt. Den Beigeladenen werden Kosten weder auferlegt noch erstattet.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin wurde zum 1. Januar 1962 gegründet (Dok. KG, Bl. 1). Gegenstand des Unternehmens der Klägerin ist die Gewinnung, Aufbereitung sowie der An- und Verkauf von Sand, Kies, anderen Baustoffen und Mineralien (Dok. KG, Bl. 25).

Bis zum Jahre 1987 waren am Gesellschaftskapital der Klägerin von 210.000 DM folgende Personen beteiligt (Dok. KG, Bl. 25 f.):

1.	Komplementärin (= GmbH)	39.100 DM (= 18,62%)
2.	Kommanditistinnen
	(a) … (R.H.)	116.600 DM (= 55,52 %)
	(b) … (M.L.-H.)	18.100 DM (= 8,62 %)
	(c) … (G.v.d.H.)	18.100 DM (= 8,62 %)
	(d) … (P.G.-H.)	18.100 DM (= 8,62 %)

Die Geschäftsführung und Vertretung der Klägerin oblag der Komplementär-GmbH. Deren Gesellschafter waren die Herren … (G. H.) mit einem Anteil von 26.900 DM und … (F.H.) mit einem Anteil von 23.100 DM am Stammkapital von 50.000 DM.

Am 3. Februar 1988 übertrug Frau R. H. Kommanditanteile an der Klägerin im Nennwert von 21.300 DM unentgeltlich an ihre 3 Töchter (M.L.-H., G.v.d.H., P.G.-H.) zu jeweils 1/3. Danach ergaben sich folgende Beteiligungsverhältnisse an der Klägerin:

1.	Komplementärin (… GmbH)	39.100 DM (= 18,62%)
2.	Kommanditistinnen
	(a) Frau R.H.	95.300 DM (= 45,38 %)
	(b) Frau M.L.-H.	25.200 DM (= 12 %)
	(c) Frau G.v.d.H.	25.200 DM (= 12 %)
	(d) Frau P.G.-H.	25.200 DM (= 12 %)

Mit Vertrag vom 29. Januar 1988 erwarben die Gesellschafter der Klägerin die gesamten Geschäftsanteile der Firma L. künftig: L. GmbH-(Dok. Bet. GmbH, Bl. 74 ff.) entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der Klägerin (Mantelkauf).

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 3. Februar 1988 (Dok. Bet. GmbH, Bl. 37 ff.) übertrugen die Gesellschafter der Klägerin einen Teil ihrer Anteile an der Klägerin auf die L. GmbH. Im einzelnen übertrugen

1. die Komplementärin einen Kapitalanteil von 39.900 DM

2. die Kommanditistinnen

   (a)	Frau R.H.	einen Kapitalanteil von 94.700 DM
   (b)	Frau M.L.-H.	einen Kapitalanteil von 24.800 DM
   (c)	Frau G.v.d.H.	einen Kapitalanteil von 24.800 DM
   (d)	Frau P.G.-H.	einen Kapitalanteil von 24.800 DM

Mit Vertrag vom 4. Februar 1988 (Dok. Bet.GmbH, Bl. 39 ff.) beschlossen die Gesellschafter der L.GmbH rückwirkend zum 1. September 1987 eine Erhöhung des Stammkapitals von 90.000 DM um 210.000 DM auf 300.000 DM. Die neuen Anteile wurden von den Gesellschaftern der Klägerin entsprechend ihrer Beteiligung an der Klägerin übernommen. Die neuen Stammanteile wurden erbracht durch Einbringung von (Teil-)Miteigentumsanteilen an der Klägerin in Höhe von insgesamt 208.000 DM zu Buchwerten und in Höhe von 2.000 DM im Wege der Bareinzahlung.

Die Gesellschafter beschlossen nunmehr, die L. GmbH in „Beteiligungsgesellschaft … GmbH” umzubenennen (Dok., Bet.GmbH, Bl. 47). Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft sollte der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sein (Dok. Bet. GmbH, Bl. 49).

Danach waren am Stammkapital von 300.000 DM der Beteiligungsgesellschaft die Gesellschafter der Klägerin wie folgt beteiligt:

(1) … GmbH	55.900 DM = 18,63 %
(2) Frau R.H.	136.100 DM = 45,37 %
(3) Frau M.L.-H.	36.000 DM = 12 %
(4) Frau G.v.d.H.	36.000 DM = 12 %
(5) Frau P.G.-H.	36.000 DM = 12 %

Am Festkapital der Klägerin von 210.000 DM sind seither folgende Personen beteiligt:

(1)	Komplementärin (… GmbH)	200 DM = 0,0952 %
(2)	Kommanditistinnen
	(a) Beteiligungsgesellschaft … GmbH	208.000 DM = 99,0476 %
	(b) Frau R.H.	600 DM = 0,2857%
	(c) Frau M.L.-H.	400 DM = 0,1905%
	(d) Frau G.v.d.H.	400 DM = 0,1905%
	(e) Frau P.G.-H.	400 DM = 0,1905%

Die Bilanz der … L. GmbH zum 31. Dezember 1987 wies Darlehnsverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 5.265.495,25 DM aus. Diese entfielen in Höhe eines Betrages von 5.234.969,56 DM auf den Vater der Gesellschafterin A. L., Herrn H. L. und in Höhe eines Betrages von 30.525,69 DM auf eine Fa. T. … (Bilanz 87).

Nach der Abtretungsvereinbarung vom 29. Januar 1988 wurden die Darlehnsforderungen von Herrn L. von den neuen Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft im selben Verhältnis wie beim Erwerb der Geschäftsanteile an der L. GmbH (spätere Beteiligungsgesellschaft) erworben. Der Kaufpreis betrug 25.000 DM (Rb., Bl. 19 ff.). Bei der Komplementärin der Klägerin, der … GmbH, wurden die erworbenen Forderungen in Höhe des entsprechenden Anteils aktiviert. Bei den übrigen Gesellschaftern der Klägerin wurden die Forderungen nicht als Betriebsvermögen behandelt.

Bei der Klägerin fand im Jahre 1992 eine Betriebsprüfung statt. Diese umfasste die Jahre 1987 bis 1990 (Bp-Akte Klägerin, Bl. 63 ff.). Die Betriebsprüferin gelangte –letztlich in Übereinstimmung mit der Klägerin– zu der Auffassung, dass die Anteile der Kommanditistinnen der Klägerin an der Beteiligungsgesel...