FG Düsseldorf Urteil vom 24.07.1996 - 4 K 1556/94 Erb

Entscheidungsstichwort (Thema)

Schenkungsteuer. Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH & Co. KG. Übernahme des Kommanditanteils und des Anteils an der Komplementär-GmbH durch den verbleibenden Gesellschafter zu einem unter dem Verkehrwert liegenden Preis

Leitsatz (redaktionell)

Eine freigebige Zuwendung liegt vor, wenn ein aus einer GmbH & Co. KG ausscheidender Gesellschafter dem verbleibenden Gesellschafter seinen Kommanditanteil und seine Beteiligung an der Komplementär-GmbH zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis überlässt und nach den Umständen des Falles nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Beteiligten wussten, dass die an den Ausscheidenden gezahlte Abfindung erheblich unter dem tatsächlichen Wert der Anteile lag.

Normenkette

ErbStG 1974 § 1 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 1 Nr. 1, § 9 Abs. 1 Nr. 2

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Der Kläger trägt die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand

Der Kläger und der Kaufmann T. waren mit einer Kommanditeinlage von jeweils 50.000,– DM Kommanditisten der … T. GmbH & Co. KG. Persönlich haftende Gesellschafterin der … T. GmbH & Co. KG war die … T. GmbH, deren Geschäftsführer der Kläger und der Kaufmann … T. waren. An dem Stammkapital der … T. GmbH von 20.000,– DM war der Kläger mit einer Stammeinlage von 9.800,– DM und der Kaufmann … T. mit einer Stammeinlage von 10.200,– DM beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag der … T. GmbH & Co. KG vom 11. Oktober 1972 enthält unter anderem folgende Bestimmungen:

㤠5 Gesellschafter und Einlagen:

… (3) die Kommanditbeteiligungen sind fest und unveränderlich.

(4) Nicht entnommene Gewinne, Tätigkeitsvergütungen, Tantiemen, Zinsen, Sondervergütungen und sonstige Zuwendungen der Gesellschaft an die Gesellschafter sowie Einlagen der Gesellschafter werden auf besonderen Gesellschafterdarlehenskonten Verbucht. Über Entnahmen entscheiden die Gesellschafter gemeinsam. …

§ 6 Gewinn- und Verlustverteilung:

Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander beteiligt. Die Gesellschafterdarlehenskonten sind nicht Bestandteil der Kapitaleinlagen.

Die Ausscheiden eines Gesellschafters:

(1) Kündigt ein Gesellschafter oder scheidet er durch Tod aus, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Gesellschaft unter Übernahme von Aktiva und Passiva fortzusetzen …

(3) Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung oder Tod oder aus anderen Gründen aus, so ist seine Teilhaberschaft erloschen. Im Falle seines Ausscheidens erhält er und im Falle seines Ablebens erhalten seine Erben eine Abfindung nach Maßgabe einer auf den Tag des Ausscheidens oder Todes zu erstellenden Steuerbilanz. Der Wert der Abfindung bemißt sich nach dem Wert seines buchmäßigen Kapitalanteiles, zuzüglich eines Betrages von 5 % der auf den maßgeblichen Stichtag festgestellten Rohbilanzsumme. …”

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 23. Dezember 1982 trat … T. mit Wirkung ab dem 31. Dezember 1982 seinen Geschäftsanteil von 10.200,– DM an der … T. GmbH und seine Kommanditeinlage in Höhe von 50.000,– DM an der … T. GmbH & Co. KG an den Kläger ab. Die Abtretung dieser Anteile erfolgte zum Nominalwert. Eine Vergütung für die den Nominalwert der Anteile übersteigenden Werte der Beteiligungen sollte einer gesonderten Vereinbarung vorbehalten bleiben.

In einer privatschriftlichen Vereinbarung vom 23. Dezember 1982 kamen der Kläger und Kaufmann … T. dahin überein, daß die Abtretung des Geschäftsanteils von 10.200,– DM an dem Stammkapital der … T. GmbH und der Kommanditeinlage von 50.000,– DM am Kapital der … T. GmbH & Co. KG zum Nominalwert der Beteiligungen zuzüglich eines Zuschlags von 5 v.H. erfolgen sollte, der auf der Grundlage eines Reinvermögensüberschusses der Gesellschaft anteilig auf den Gesellschafter … T. entfiel. Auf Grund dieser privatschriftlichen Vereinbarung vom 23. Dezember 1982 einigte sich der Kläger mit … T. auf einen Abfindungsanspruch von 447.041,– DM.

Das Finanzamt für Großbetriebsprüfung … stellte sich in einem an das Finanzamt … gerichteten Schreiben vom 1. Februar 1988 auf den Standpunkt, der Tatbestand des § 7 Abs. 7 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes vom 17. April 1974 (ErbstG) sei erfüllt. Die an … T. gezahlte Abfindung von 447.041,– DM übersteige den ermittelten Anteil des … T. am Einheitswert des Betriebsvermögens der … T. GmbH & Co. KG von 694.894,– DM um 247.808,– DM. Das Finanzamt stellte den Einheitswert des Betriebsvermögens der … T. GmbH & Co. KG zum 1. Januar 1983 mit Bescheid vom 8. Juni 1988 mit 1.519.000,– DM fest. Hierbei entfiel ein Anteil von 61.300,– DM auf die … T. GmbH und ein Anteil von 1.457.700,– DM auf den Kläger. Die Betriebsgrundstücke der … T. GmbH & Co. KG wurden in dem Feststellungsbescheid des Finanzamts … vom 8. Juni 1988 auf den 1. Januar 1983 mit 1.022.980,– DM angesetzt. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Feststellungsbescheid des Finanzamtes vom 8. Juni 1988 Bezug genommen.

Das beklagte Finanzamt folgte der Mitteilung des Finanzamtes für Großbetriebs...