FG Köln Urteil vom 23.06.2005 - 10 K 2325/04

Entscheidungsstichwort (Thema)

Kapitalkonto i.S. des § 15a Abs. 1 S. 1 EStG

Leitsatz (redaktionell)

Zur Frage, unter welchen Umständen die Darlehenskonten im Rahmen des sog. "Vierkontenmodells" als Kapitalkonten i.S. des § 15a Abs. 1 S. 1 EStG anzusehen sind.

Normenkette

EStG § 15a Abs. 1 S. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.05.2008; Aktenzeichen IV R 46/05)

Tatbestand

Die Klägerin ist eine Kommanditgesellschaft, an der die Beigeladenen als Kommanditisten mit Einlagen von jeweils 250.000 DM zu je 50 % beteiligt sind. Komplementärin ist die zur Geschäftsführung berufene „B” ImmOlien- und Beteiligung GmbH.

Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages führt die Klägerin ein Kapitalkonto I als Festkapitalkonto (§ 3 Abs. 4), ein Darlehenskonto für jeden Gesellschafter (§ 3 Abs. 5), Rücklagenkonten (§ 3 Abs. 6) sowie Verlustvortragskonten (§ 7 Abs. 1). Der Gesellschaftsvertrag enthält im Einzelnen folgende Regelungen über die Entwicklung dieser Konten:

㤠3 Gesellschafter und Einlagen der Gesellschafter

(…)

4. Die Einlage jedes Kommanditisten (…) wird auf einem Kapitalkonto I verbucht, das unverändert bleibt (…)

5. Daneben wird für jeden Gesellschafter ein Darlehnskonto geführt. Auf ihm werten nach näherer Maßgabe der §§ 7 und 8 Gewinnanteile sowie Entnahmen verbucht.

6. Die Einlagen auf den Kapitalkonten und auf den Rücklagenkonten sind nicht verzinslich. Die Gesellschafterdarlehen sind zugunsten und zu Lasten des jeweiligen Gesellschafters jährlich mit 2% über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. (…)

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

1. Von den in dem Jahresabschluss gemäß § 6 Absatz 1 ausgewiesenen Jahresüberschuss wird im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses ein von der Gesellschafterversammlung zu bestimmender Teil von maximal 30% in die gesamthänderisch gebundene offene Rücklage eingestellt.

Dieses gilt nicht, sofern Verlustvortragskonten bestehen oder die Kommanditeinlagen nicht voll geleistet sind.

2. Von dem danach verbleibenden Jahresüberschuss erhält die GmbH einen Anteil von 2% vorab.

3. An dem restlichen Gewinn nehmen die Kommanditisten im Verhältnis ihrer geleisteten Einlagen teil. Die Gewinnanteile der Kommanditisten dienen zunächst zum Ausgleich etwa vorhandener Verlustvortragskonten. Im übrigen werden den Kommanditisten die Gewinnanteile auf den Darlehnskonten gutgeschrieben

4. Ein Verlust wird auf die Kommanditisten im Verhältnis der geleisteten Einlagen verteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt an einem Verlust mit 2% vorab teil.

§ 8 Entnahmen

1. Entnahmen zu Lasten der Kommanditeinlagen sind nicht zulässig.

2. Von einem Guthaben auf den Darlehenskonten kann jeder Gesellschafter entnehmen:

1. die auf den Darlehnskonten gutgeschriebenen Zinsen
2. diejenigen Beträge, die er zur Aufbringung von Steuern und sonstigen öffentlichen Abgaben auf sein in der Gesellschaft gebundenes Vermögen und dessen Erträge benötigt.

Im Übrigen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit über weitere Entnahmen.

§ 15 Abfindung und Ausscheiden der Gesellschafter

(…)

2. Der ausscheidende Gesellschafter erhält das sich aus der Summe oder dem Saldo seiner Konten (Kapitalkonto und Darlehenskonto abzüglich eines evtl. anteiligen Verlustvortrages) ergebende Abfindungsguthaben, das zu erhöhen ist um seinen Anteil an den Rücklagen”

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Gesellschaftsvertrag Bezug genommen.

In der Bilanz zum 31.12.1999 betrugen die Darlehenskonten des Beigeladenen zu 1. 1.334.112,98 DM und der Beigeladenen zu 2. 1.062.279,92 DM.

Die Klägerin war in den Jahren 1997 bis 1999 sowie in den Streitjahren 2000 und 2001 als Kommanditistin an der …(O) GmbH & Co KG und an der H GmbH & Co KG beteiligt.

Aufgrund vorhersehbarer Verluste der O GmbH & Co KG bestimmte die Gesellschafterversammlung der Klägerin durch Beschluss v. 30.7.1997, „dass der nicht ausgeglichene Verlust zum 31.12.1997 und etwaige Jahresfehlbeträge 1998/99 aus den Gesellschafterkonten abgedeckt” werden sollten. Dennoch wurde in der handelsrechtlichen Bilanz zum 31.12.1997 der Klägerin ein Posten „Verlustvortragskonten d. Kommanditisten” i.H.v. 560.284 DM geführt, der erst in der Bilanz zum 31.12.1998 durch Ausgleich aus den Darlehnskonten der Gesellschafter neutralisiert wurde. In den handelsrechtlichen Bilanzen der Klägerin zum 31.12.2000 und zum 31.12.2001 werden wieder separate „Verlustsonderkonten” geführt.

Im Jahr 2000 gaben die Beigeladenen der Klägerin Darlehen i.H.v. jeweils 200.000 DM. In der Handelsbilanz wurden diese den „Darlehnskonten” zugerechnet, in den Erläuterungen jedoch separat auf einem Unterposten „Sonderdarlehen” geführt.

Wegen der Einzelheiten wird auf die Jahresabschlüsse 1997 bis 2001 sowie den Beschluss vom 30.7.1997 Bezug genommen.

In ihrer Feststellungserklärung für das Jahr 2000 erklärte die Klägerin steuerlich einen Verlust aus Gewerbebetrieb i.H.v. 824.301 DM. Dieser enthielt einen festgestellten Gewinnanteil an der H GmbH & Co KG i.H.v. 142.703 DM, einen festgestellten ausgleichsfähigen ...