FG Münster Urteil vom 01.10.2014 - 9 K 4169/10 K,F (veröffentlicht am 01.04.2015)

Entscheidungsstichwort (Thema)

VGA nach § 8a KStG

Leitsatz (redaktionell)

1) Bei der Prüfung, ob die Freigrenze des § 8a Abs. 1 S. 1 KStG überschritten ist, bleiben Zinsen für kurzfristiges Fremdkapital unberücksichtigt.

2) Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter einer AG im Rahmen eines Aktienoptionsplans, der mit einer bedingten Kapitalerhöhung verbunden ist, führt im Zeitpunkt der Einräumung der unentgeltlich (oder teilentgeltlich) gewährten Bezugsrechte nicht zu einem gewinnwirksamen Personalaufwand und rechtfertigt dementsprechend zuvor nicht die gewinnmindernde Bildung von Rückstellungen.

3) Dies gilt auch dann, wenn die Kapitalgesellschaft nach ihrer Wahl anstelle der Ausgabe von Aktien Barzahlungen leisten kann, für eine spätere Wahlrechtsausübung zugunsten der Barzahlung jedoch keine hinreichende Wahrscheinlichkeit besteht.

4) Werden den Mitarbeitern einer AG im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms Aktien oder Zahlungen unter der Voraussetzung zugesagt, dass das Unternehmen binnen einer bestimmten Frist veräußert wird oder die Mitarbeiter zuvor aus dem Unternehmen ausscheiden und im Zeitpunkt der vorgenannten Ereignisse ein bestimmter Aktienkurs (bzw. Aktienwert) erreicht bzw. überschritten worden ist, so genügt allein das Erreichen dieses Aktienkurses (bzw. Aktienwertes) bis zum Bilanzstichtag nicht für die Bildung einer gewinnwirksamen Rückstellung.

Normenkette

HGB § 249 Abs. 1; EStG § 5 Abs. 2a; HGB § 272 Abs. 1a, 1b; KStG § 8 Abs. 3 S. 2, § 8a Abs. 1

Tatbestand

Streitig ist, ob die zwischenzeitlich auf die Klägerin verschmolzene und vormals beim Amtsgericht D unter der Handelsregister-Nummer HRB …eingetragene B AG (B AG) in den Streitjahren 2006 bis 2010 Rückstellungen wegen eines Aktienoptionsprogramms bilden durfte und ob im Streitjahr 2006 Zinszahlungen einer ausländischen Tochtergesellschaft der B AG an diese gem. § 8a des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) i.d.F. vom 22.12.2003 (KStG 2003) als verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) zu beurteilen sind. Außerdem ist das Klagebegehren um eine unstreitige, bislang aber noch nicht berücksichtigte Minderung des bei der Klägerin anzusetzenden Einkommens ihrer Organgesellschaft G GmbH erweitert worden. Nach dem Ergebnis der mündlichen Verhandlung ist nicht mehr darüber zu entscheiden, ob im Jahr 2006 erfasste Erstattungszinsen zur Körperschaftsteuer 1994 im Rahmen des steuerlichen Gewinns nicht zu berücksichtigen sind; dieser Streitpunkt ist in der mündlichen Verhandlung dadurch erledigt worden, dass der Beklagte die Körperschaftsteuerfestsetzung 2006 insoweit für vorläufig erklärt hat.

Gegenstand des Unternehmens der im Jahr 1987 durch Umwandlung entstandenen B AG war die Beteiligung an Unternehmen, die die Entwicklung, Herstellung und Veredelung von X sowie von Waren vergleichbarer Art zum Gegenstand hatten. Das Grundkapital betrug … €.

Die Klägerin hielt verschiedene Beteiligungen, darunter u.a. 100 % der Anteile an der I Inc., J/Kanada (IJ). Die Forderungen gegenüber dieser Tochtergesellschaft wurden zum 31.12.2006 mit … € ausgewiesen, allerdings unter Berücksichtigung einer Wertberichtigung i.H.v. …€ (Anlage …, zum Prüfungsbericht zum 31.12.2006) und zum 31.12.2007 wegen einer Wertberichtigung in voller Höhe mit 0 € (vgl. Anlage … zum Jahresabschluss auf den 31.12.2007).

Am …2006 beschloss die Hauptversammlung der B AG unter Satzungsänderung eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu …€ (…Aktien) zur Gewährung von Optionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und an weitere Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach näherer Maßgabe des am gleichen Tage gefassten Ermächtigungsbeschlusses (Einfügung des § 4 Abs. 5 der Satzung; Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister am …2006). Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf TOP 13 des Protokolls der Hauptversammlung Bezug genommen.

Die Optionsbedingungen 2006 „B AG 2006 Stock Option Terms”) wurden in englischer Sprache abgefasst. Im Einverständnis mit den Beteiligten, wird insoweit – auch wegen der weiteren Einzelheiten – auf die in der Betriebsprüferakte abgeheftete und nachfolgend auszugsweise im Wortlaut übernommene „Unverbindliche Arbeitsübersetzung” Bezug genommen. Die Optionsbedingungen 2006 sahen danach u.a. folgende Regelungen vor, wobei Zusätze in [] nicht dem Wortlaut der Übersetzung entsprechen, sondern hier vorgenommene Einschübe/Zusammenfassungen enthalten:

„2. Optionsbedingungen

(a)	…
(b)	Ausgabetag Optionen, die unter dem Optionsvertrag und diesen Optionsbedingungen gewährt werden, gelten mit Wirkung zu dem Tag als gewährt, der in dem Optionsvertrag mit dem betreffenden Teilnehmer bestimmt ist.
(c)	Ausübungspreis Der Ausübungspreis pro Aktie beträgt Euro … …
(d)	Optionslaufzeit Jede Option, die unter dem Optionsvertrag und diesen Optionsbedingungen gewährt wird, verfällt mit Geschäftsschluss 10 Jahre nach dem Ausgabetag „Verfallstag”), vorbehaltlich eines früheren Verfalls wie in Abschnit...