FG Nürnberg Urteil vom 15.12.1997 - IV 108/96

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Grunderwerbsteuer

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kosten des Verfahrens hat die Klägerin zu tragen.

Tatbestand

Streitig ist, ob sich die Grunderwerbsteuer für den Erwerb durch die Klägerin laut Vertrag vom 23.10.1989 (URNr. …) nach § 8 Abs. 1 oder Abs. 2 Grunderwerbsteuergesetz –GrEStG– bemißt.

Über das Vermögen der A. GmbH … – eine Organgesellschaft der B. – wurde am … das Konkursverfahren eröffnet. Im Rahmen der Maßnahmen zur Erhaltung der Arbeitsplätze und des Standorts … wurden die Auffanggesellschaften e GmbH und die Klägerin gegründet. Am Stammkapital der e GmbH von 20 Mio. DM waren die Klägerin mit 17 Mio. DM = 85 % und zwei weitere Firmen mit je 1,5 Mio. DM beteiligt, die Anteile der Klägerin von 90 Mio. DM hielten der D. mit 40 Mio. DM und sechs weitere Firmen mit zusammen 50 Mio. DM.

Für die Entscheidung des Streitfalls sind 4 Übertragungsakte zu beurteilen:

1. Mit notariellem Vertrag vom 23.10.1989 (URNr. …) verkaufte die A. GmbH zunächst das in der Anlage zum Vertrag aufgeführte und für die Betriebsfortführung des bisher von der Verkäuferin betriebenen … werks notwendige Sachanlagevermögen (Grundbesitz samt Bestandteile, Zubehör, Maschinen u. a.) zu einem Kaufpreis von 21.200.000 DM an die e GmbH Laut Rechnung der A. GmbH vom 31.12.1989 entfielen vom Kaufpreis 8.226.120 DM auf den Grundbesitz, der Rest zuzüglich 1.816.343 DM Umsatzsteuer auf Maschinen u. a.

Die Gläubiger entließen nach § 3 des Vertrages den vertraglichen Grundbesitz aus der Mithaftung der in Abteilung III des jeweiligen Grundbuchs eingetragenen Grundpfandrechte. Als Gegenleistung für die Pfandfreigabe erhielten die Gläubiger den gesamten Kaufpreis nebst Zinsen. Zur Sicherung der Gläubigeransprüche aus dem Vertrag bestellte die Käuferin an dem Vertragsgrundbesitz eine Gesamtgrundschuld von 20 Mio. DM, die in Abteilung III des Grundbuchs den für die federführende Treuhänderbank – die E. noch zu bestellenden Grundschulden bis zur Höhe von 70 Mio. DM rangmäßig nachgestellt wurde. Die Käuferin übernahm die persönliche Haftung für einen Geldbetrag in Höhe der vertraglich vereinbarten Grundschuld. Die vorrangigen Grundschulden in Höhe von bis zu 70 Mio. DM lasteten auf dem Vertragsgrundbesitz sowie auf dem mit einem weiteren Vertrag auf die Klägerin zu übertragenden Grundbesitz (vgl. unten). Wegen der einzelnen Vertragsbestimmungen wird auf den Vertrag verwiesen.

Die Klägerin ihrerseits übernahm für die Forderung der E. gegen die e GmbH in Höhe von 20 Mio. DM zuzüglich Zinsen mit Vertrag vom 23.10.1989/17.11.1990, der sich in Kopie bei den Akten befindet, die selbstschuldnerische Bürgschaft. Zur Sicherung der E. Ansprüche aus der Bürgschaft bestellte die Klägerin der E. eine Gesamtgrundschuld von 20 Mio. DM nachrangig nach den für die E. noch zu bestellenden Grundschulden bis zu 70 Mio. DM. Wegen der Einzelheiten wird auf die Bürgschaftsvereinbarung verwiesen.

Das Finanzamt setzte unter der StNr. 810/99335 mit Bescheid vom 06.03.1990 bzw. 08.10.1993 gegen die e GmbH Grunderwerbsteuer in Höhe von 164.522 DM (2 % aus 8.226.120 DM) bestandskräftig fest.

2. Mit notariellem Vertrag ebenfalls vom 23.10.1989 (URNr. …) verkaufte die A. GmbH weiteren Grundbesitz für 2,7 Mio. DM an die Klägerin. Auf den Vertrag wird verwiesen. Das Finanzamt setzte für diesen Erwerbsvorgang unter der StNr. … mit Bescheid vom 02.01.1990 gegen die Klägerin Grunderwerbsteuer in Höhe von 53.800 DM bestandskräftig fest. Der vergleichbare Vorgang URNr. … (Kaufpreis 200.000 DM) befindet sich nicht bei den Akten.

3. Schließlich veräußerte die A. GmbH mit notariellem Vertrag vom 23.10.1989 (URNr. …) an die Klägerin das für die Fortführung ihrer Betriebe des … werkbereichs erforderliche, mit dem vorgenannten unter Ziffer 1. und 2. nicht identische Anlagevermögen, bestehend aus den in der Vertragsurkunde aufgeführten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten nebst wesentlichen Bestandteilen und gesetzlichem Zubehör, insbesondere den Maschinen und maschinellen Anlagen zum „Anerkennungskaufpreis von 1 DM im Hinblick auf etwa bestehende Altlasten …”. Auch hier erfolgte eine Pfandfreigabe bezüglich der in Abteilung III jeweils eingetragenen Grundpfandrechte (325 Mio. DM lt. Anlage zum Vertrag). Der Vertrag sieht den sofortigen Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten sowie eine Rückpachtung des Grundbesitzes durch die A. GmbH vor (§ 4). Die in Abteilung II eingetragenen Belastungen hatte die Klägerin zu übernehmen. Wegen der sonstigen mitverkauften beweglichen Wirtschaftsgüter und den einzelnen Vertragsbestimmungen wird auf den Vertrag Bezug genommen.

Das Finanzamt beließ den Erwerbsvorgang unter der StNr. … mit Bescheid gemäß § 164 Abs. 1 AO vom 07.11.1990 nach § 3 Nr. 1 GrEStG steuerfrei. Das Bayerische Staatsministerium der Finanzen bzw. die Oberfinanzdirektion … vertraten jedoch die Auffassung, daß – wenn nicht schon die Übernahme der Kosten für die Beseitigung von Kontaminierungen mangels Konkretisierung sowie die durch die Betei...