FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 04.11.2015 - 1 K 1214/13

Entscheidungsstichwort (Thema)

Besteuerung eines Verlustes aus einer Einziehung von GmbH-Anteilen

Leitsatz (amtlich)

Bei einer zwangsweisen Einziehung von GmbH-Anteilen gegen Zahlung einer Abfindung sind bei Ermittlung des Veräußerungsverlustes i.S.d. § 17 Abs. 1, 2 EStG Teileinkünfteverfahren und Teilabzugsverbot anzuwenden.

Normenkette

EStG § 17 Abs. 1, § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c, § 3c Abs. 2

Tatbestand

Streitig ist die Höhe eines aus einer Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen resultierenden Verlustes nach § 17 des Einkommensteuergesetzes (EStG).

Die Kläger sind Eheleute, die gemäß § 26b EStG zusammen zur Einkommensteuer veranlagt werden. Der Kläger erzielte im Streitjahr 2010 Einkünfte aus Gewerbebetrieb und als Gesellschafter-Geschäftsführer Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.

Der Kläger war bis einschließlich Januar 2009 zu 50 % an der M GmbH mit Sitz in F beteiligt. Die Geschäftsanteile veräußerte er im Januar 2009 gegen eine Barzahlung in Höhe von 45.000 EUR. Darüber hinaus erhielt er Anlagevermögen der M GmbH im Wert von 46.209 EUR (Bl. 73 Rs. der Einspruchsakten).

Seit Januar 2009 war der Kläger Gesellschafter der A GmbH mit Sitz in F. Die A GmbH wurde mit notariellem Vertrag vom 22. Januar 2009 gegründet (Bl. 12 f. der Einspruchsakten). Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von hydraulischen Sonderpressen und Automatisierungsanlagen für industrielle Zwecke weltweit, die Modernisierung und Instandsetzung vorhandener Hydraulikpressen und Automatisierungsanlagen in der Feuerfestindustrie, Serviceleistungen und Ersatzteillieferung bestehender Pressen und Anlagen. Der Kläger hatte sich am Stammkapital in Höhe von 200.000 EUR (bestehend aus 200.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je 1 EUR) zur Übernahme von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt 98.000 EUR (49 %) verpflichtet (Gesellschaftsvertrag vom 22. Januar 2009, Bl. 13 Rs. - 20 der Einspruchsakten). Die Einlage wurde vom Kläger geleistet (erste Teilzahlung in Höhe von 49.000 EUR am 25. Februar 2009, zweite Teilzahlung in gleicher Höhe am 2. Juni 2009, Bl. 66 der Einspruchsakten). Die übrigen Geschäftsanteile hielt M. A.

Im Rahmen der außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 19. November 2010, an der der Kläger teilnahm, wurde die Einziehung seiner Geschäftsanteile gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrages vom 22. Januar 2009 ohne seine Zustimmung beschlossen (Protokoll siehe Bl. 51 - 53 der Einspruchsakten). Zugleich wurde der Kläger als Geschäftsführer abberufen. Ausweislich des Protokolls sollte der dem Kläger gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages zustehende Abfindungsbetrag kurzfristig ermittelt werden. Der vom Kläger gegen die A GmbH vor dem Landgericht geführte Rechtsstreit (Anfechtungsklage mit dem Ziel der Feststellung der Nichtigkeit bzw. Unwirksamkeit der Gesellschafterbeschlüsse, Az. 7 HK O …/10) wurde durch gerichtlichen Vergleich vom 12. Mai 2011 beendet. In diesem verpflichtete sich die Gesellschaft zur Zahlung eines einmaligen Abfindungsbetrages an den Kläger für den Verlust seiner Geschäftsanteile an der Gesellschaft sowie zur Abgeltung aller etwaigen Ansprüche aus dem beendeten Geschäftsführeranstellungsvertrag in Höhe von 60.000 EUR (vgl. Protokoll Landgericht, Bl. 27 - 34 der Einkommensteuerakten).

In der Einkommensteuererklärung 2010 erklärte der Kläger einen Verlust nach § 17 EStG in Höhe von 45.759 EUR. Diesen setzte er mit der Begründung zu 100 % an, dass dieser nicht unter das Teileinkünfteverfahren falle. Den Verlust ermittelte er wie folgt:

Anschaffungskosten der Anteile		98.000 EUR
Sacheinlagen Anlagevermögen M GmbH	46.209 EUR
abzgl. erhaltener Teilkaufpreis	38.450 EUR
= Wert Sacheinlage	7.759 EUR	7.759 EUR
Anschaffungskosten gesamt		105.759 EUR
Abfindung für Geschäftsanteile		- 60.000 EUR
Veräußerungsverlust		45.759 EUR

Der Verlust blieb im Einkommensteuerbescheid 2010 vom 30. Dezember 2011 unberücksichtigt. Der Erläuterung im Bescheid ist zu entnehmen, dass der Verlust nicht habe anerkannt werden können, da weder Verträge oder Vereinbarungen über den Verkauf der Anteile noch ein Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage vorgelegt worden seien.

Im Einspruchsverfahren trug der Kläger vor, die Anteile seien gegen seinen Willen eingezogen worden. Deshalb finde auch das Urteil des Finanzgerichts Münster vom 20. Juli 2011 (7 K 3666/08) keine Anwendung. In dem dort entschiedenen Fall habe der Gesellschafter nämlich seine Beteiligung aus freien Stücken veräußern können. Der damalige steuerliche Berater des Klägers teilte weiter mit, dass der Kläger bis zu seiner Abberufung sämtliche Bezüge aus seiner Geschäftsführertätigkeit erhalten habe und insoweit eine Abfindung für nicht erhaltenes Gehalt nicht in Betracht komme. Die Abfindung sei ausschließlich für den Verlust der Anteile gezahlt worden (Schriftsatz vom 30. Januar 2012, Bl. 2 der Einspruchsakten). Bei den im Wege der Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgütern handele es sich um nachträgliche Anschaffungskosten der Beteiligu...