Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 7.2.3 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Rz. 60

Bei mittelgroßen und großen GmbHs sind der Jahresabschluss sowie der Lagebericht in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB). Für kleine GmbHs verlängert sich die Aufstellungsfrist auf sechs Monate, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Diese Aufstellungsfrist ist zwingend; sie kann durch den Gesellschaftsvertrag (Satzung) weder verlängert noch verkürzt werden.^[1]

Rz. 61

Bei mittelgroßen und großen GmbHs sind der Jahresabschluss und der Lagebericht nach § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen,^[2] was Voraussetzung für die Feststellung des Jahresabschlusses ist. Der Abschlussprüfer erstellt einen Prüfungsbericht, in dem er über Art und Umfang sowie das Ergebnis der Prüfung berichtet (§ 321 HGB). Das Ergebnis der Prüfung ist in einem Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss zusammenzufassen. Ergeben sich keine Beanstandungen, hat der Abschlussprüfer in dem Bestätigungsvermerk zu bestätigen, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat und dass der Jahresabschluss nach den Erkenntnissen der Abschlussprüfung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt (§ 322 Abs. 3 HGB). Führte die Abschlussprüfung zu Beanstandungen, so ist der Bestätigungsvermerk einzuschränken oder zu versagen (§ 322 Abs. 4 HGB). Die Einschränkungen sind so darzustellen, dass deren Tragweite erkennbar ist.

Rz. 62

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss ist anschließend festzustellen. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt bei der GmbH nach § 42a GmbHG durch die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (und den Lagebericht bei mittelgroßen und großen GmbHs) unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen (§ 42a Abs. 1 Satz 1 GmbHG).^[3] Erfolgt die Prüfung durch einen Abschlussprüfer, haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers den Gesellschaftern gemäß § 42a Abs. 1 Satz 2 GmbHG unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts vorzulegen. Die Berücksichtigung des Prüfungsberichts ist unabhängig davon, ob die Prüfung – wie bei mittelgroßen und großen GmbHs – vom Gesetz zwingend vorgeschrieben ist oder durch Satzung auf freiwilliger Basis erfolgt.^[4] Hat die GmbH einen Aufsichtsrat, so ist dessen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung ebenfalls unverzüglich vorzulegen (§ 42a Abs. 1 Satz 3 GmbHG).

Rz. 63

Die Gesellschafter haben spätestens innerhalb der ersten 8 Monate – wenn es sich um eine kleine GmbH i. S. v. § 267 Abs. 1 HGB handelt, innerhalb der ersten 11 Monate – nach dem Ende des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Diese Fristen sind zwingend und können auch durch den Gesellschaftsvertrag nicht verlängert werden. Gemäß § 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG haben die Gesellschafter Anspruch auf den Jahresüberschuss (zzgl. eines Gewinnvortrags und abzgl. eines Verlustvortrags). Eine gezielte Ergebnisverwendung ist bei der GmbH – im Gegensatz zur AG (§§ 58, 150 AktG) – nicht gesetzlich vorgeschrieben. Entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag (Satzung) einer GmbH sind aber möglich (§ 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).^[5]

Grundsätzlich erfolgt gem. § 29 Abs. 3 GmbHG die Verteilung des Jahresergebnisses auf Basis des Verhältnisses der Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch ein anderer Maßstab für die Verteilung festgesetzt werden. Gewinne können auch in die Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 29 Abs. 2 GmbHG).

[1] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995–2001, § 264 Rz. 33. Nach Störk/Schellhorn soll eine satzungsmäßige Verkürzung zulässig sein, aber nur interne Bedeutung haben. Ein sachlicher Unterschied tritt hierdurch nicht ein, da es im Außenverhältnis bei der zwingenden Frist bleibt. Vgl. Störk/Rimmelspacher, in Beck’scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, § 264 HGB Rz. 17.

[2]

Siehe hierzu auch "Prüfung des Jahresabschlusses: Abschlussprüfung nach Handelsrecht".

[3] Vgl. Kersting, in Noack/Servatius/Haas, GmbH-Gesetz, 23. Aufl. 2022, § 42a GmbHG Rz. 3-7.

[4] Vgl. Sigloch/Keller/Meffert, in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 42a GmbHG Rz. 4.

[5] Vgl. Mock, in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 29 GmbHG Rz. 51.