Gesetzliche Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister

BMF, Schreiben v. 18.09.2023, VII A 5 - WK 5023/18/10001

Sehr geehrte Damen und Herren,

gerne möchte ich Sie auf die gesetzlichen Pflichten zu Mitteilungen an das Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz hinweisen, verbunden mit der Bitte, Ihre Mitglieder auf geeignete Weise entsprechend zu informieren und auf die Notwendigkeit der Eintragung von Rechtseinheiten im Transparenzregister hinzuweisen. Sofern Eintragungen noch nicht erfolgt sind, sollten diese vordringlich nachgeholt werden.

Das Transparenzregister ist eine auf der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie basierende Einrichtung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung und die offizielle Plattform der Bundesrepublik Deutschland zur Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen, Personengesellschaften und bestimmten Rechtsgestaltungen (transparenzpflichtige Rechtseinheiten). Das Bundesministerium der Finanzen hat die Bundesanzeiger Verlag GmbH im Jahre 2017 mit der hoheitlichen Aufgabe beliehen, das Transparenzregister zu führen (registerführende Stelle).

Die gesetzlichen Pflichten gegenüber dem Transparenzregister sind im Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, abgekürzt: GwG) festgelegt. Alle transparenzpflichtigen Rechtsgestaltungen, die unter die Regelungen der §§20, 21 GwG fallen, sind mitteilungspflichtig. Nahezu alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten sind in Deutschland verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, deren Daten zu erfassen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und dem Transparenzregister unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen.

Die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister hat in elektronischer Form über die offizielle Plattform zu erfolgen.

Um eine Meldung an das Transparenzregister vorzunehmen, ist eine Registrierung auf der offiziellen Plattform - www.transparenzregister.de - zwingend erforderlich. Die Registrierung sowie die Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten sind kostenfrei. Als zusätzliche Hilfestellung führt ein kostenloser Einreichungsassistent mit gezielten Fragen durch den Eintragungsprozess von der Anlage einer transparenzpflichtigen Rechtseinheit bis hin zur fertigen Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten. Eintragungen im Transparenzregister müssen durch die transparenzpflichtige Rechtseinheit aktuell gehalten werden.

Während nach der Rechtslage der Jahre 2017 bis 2022 zahlreiche Rechtseinheiten unter bestimmten Umständen nicht mitteilungspflichtig waren, bestehen seit einer Gesetzesänderung 2021 umfassende Mitteilungspflichten. Zuletzt galten noch die gesetzlichen Eintragungsfristen, die inzwischen zu den folgenden Zeitpunkten abgelaufen sind (§ 59 Absatz 8 GwG):

1. Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: 31. März 2022
2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: 30. Juni 2022
3. in allen anderen Fällen (u. a. Kommanditgesellschaften und Vereine): 31. Dezember 2022 .

Eine Ahndung fehlender Eintragungen durch das Bundesverwaltungsamt mit einem Bußgeld sowie der öffentlichen Bekanntmachung der Bußgeldentscheidung auf der Homepage des Bundesverwaltungsamtes kann teilweise noch vermieden werden, wenn die Eintragung innerhalb eines Jahres nach Ablauf der o. g. Eintragungsfrist nachgeholt wird (§ 59 Absatz 9 GwG). Es ist insofern für Ihre Mitglieder bzw. für deren Mandanten von großer Relevanz, fehlende Eintragungen schnellstmöglich nachzuholen.

Weitergehende Informationen zum Transparenzregister finden Sie auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes (https://www.bundesverwaltungsamt.de/transparenzregister/). Dort finden Sie in Form von FAQ auch kostenlose Rechtshinweise zum Transparenzregister, welche fortlaufend durch die Behörde aktualisiert werden.

Die registerführende Stelle bietet zudem umfassende Informationen und kostenfreie Webinare zum Transparenzregister und der Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten an. Dieses Informationsangebot und die Anmeldung zu den Webinaren ist über die Internetseite des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de) erreichbar. Zudem finden sich auf der Internetseite Kontaktmöglichkeiten zur registerführenden Stelle für verschiedene Fragestellungen.

Mit freundlichen Grüßen

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Normenkette

GwG § 20 Abs. 1