GmbH: Sachgründungsbericht

Zusammenfassung

Begriff

Erbringt ein Gesellschafter der GmbH die Stammeinlage als sog. Sacheinlage (im Gegensatz zur Bareinlage), müssen die Gründer, das heißt alle Gesellschafter, in einem sog. Sachgründungsbericht die Sacheinlage und ihre Werthaltigkeit darlegen und Nachweise und Belege dafür erbringen, dass die Sacheinlage mindestens dem Wert der zu leistenden Einlage entspricht.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 5 GmbHG, §§ 8, 9 GmbHG und § 32 AktG.

1 Aufgabe des Sachgründungsberichts

Aufgrund des Sachgründungsberichts kann das Registergericht die Angemessenheit der Leistungen auf Sacheinlagen überprüfen. Das GmbHG enthält mit Ausnahme, dass bei der Einbringung eines Unternehmens die Jahresergebnisse der letzten beiden Geschäftsjahre anzugeben sind, keine weiteren Bestimmungen zu dem Inhalt des Sachgründungsberichts (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). In der Praxis gelten die Vorgaben des § 32 Abs. 2 AktG bzw. kann sich an diesen orientiert werden. Denn was bei einer Sachgründung einer Aktiengesellschaft gefordert wird, sollte auch für die kleinere GmbH genügen. Danach müssen folgende Angaben gemacht werden, um die Angemessenheit der Leistungen und damit die Marktüblichkeit der Bewertung darzulegen:

• vorausgegangene Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft gerichtet waren,
• die Anschaffungs- und Herstellungskosten der Gegenstände aus den vergangenen zwei Jahren, eine etwaige Differenz zwischen den Kosten des Einbringenden und den jetzt belegten Werten soll feststellbar sein;
• die Betriebserträge der letzten beiden Geschäftsjahre beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft

Der Sachgründungsbericht ist schriftlich aufzusetzen und von allen Gründern persönlich zu unterzeichnen. Der Sachgründungsbericht wird im Registergericht hinterlegt und im Handelsregister veröffentlicht.

2 Inhalt des Sachgründungsberichts

Sämtliche für die Bewertung maßgeblichen Umstände sind in einen Sachgründungsbericht aufzunehmen. Dieser kann z. B. enthalten:

• Anschaffungs- und Herstellungspreise
• gutachterliche Bewertungen
• Marktpreise
• Zustand der Sache
• Nutzungsmöglichkeiten

Zum Nachweis der Angemessenheit der Bewertung jedes einzubringenden Gegenstandes haben die Gesellschafter Unterlagen und Belege über den Wert jeder Sacheinlage einzureichen (§ 8 GmbHG). Dies können Rechnungen, Kaufverträge, Preislisten, Kurszettel, Tarife oder Sachverständigengutachten sein. Welche Urkunden im Einzelnen geeignet sind, ergibt sich aus der besonderen Sacheinlage.

Hinweis

Vorlage der Einbringungsbilanz

Wird ein Unternehmen zum Buchwert eingebracht, so ist zum Nachweis seines Wertes eine Einbringungsbilanz vorzulegen, deren Richtigkeit von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bescheinigt wurde. Soll das Unternehmen einen höheren Einbringungswert haben, so müssen die einzelnen Positionen gesondert belegt werden, z. B. indem die stillen Reserven gutachterlich bewertet werden.

Wird eine Sacheinlage falsch bewertet, kann der Gesellschaft die Eintragung im Handelsregister verweigert werden (§ 9 GmbHG) oder, wenn sie bereits eingetragen ist, der Gesellschafter muss einen Fehlbetrag in Geld nachschießen (§ 9 GmbHG). Bei fehlendem oder mangelhaftem Sachgründungsbericht liegt ein Eintragungshindernis vor, das sich aber ausräumen lässt.

Achtung

Haftung für falsche Angaben im Sachgründungsbericht

Vorsicht bei falschen Angaben im Sachgründungsbericht: Diese führen zu einer Haftung gemäß § 9a GmbHG und zur Strafbarkeit gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG.

Praxis-Beispiel

Muster Sachgründungsbericht

Sachgründungsbericht

Die Gesellschafter der …-GmbH legen gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG folgenden Sachgründungsbericht vor:

Der Gesellschafter A hat bei der Gründung der Gesellschaft eine Stammeinlage in Höhe von 20.000 EUR übernommen. A hat sich verpflichtet, den gesamten Warenbestand seines Einzelunternehmens als Einlage einzubringen. Dabei handelt es sich um fabrikneue LED-Leuchten mit Zubehör. Sie wurden nach dem 1.1.2023 angeschafft. Sie befinden sich in einwandfreiem Zustand und entsprechen neuestem technischen Standard. Anhand der Bücher des Einzelhandelsunternehmens haben wir uns vergewissert, dass die Geräte zu Anschaffungskosten von 20.000 EUR netto ohne Umsatzsteuer erworben wurden. Der Sachverständige … hat den Wert der Lagerbestände auf 25.000 EUR geschätzt. Wir sind überzeugt, dass der Wert des eingebrachten Lagerbestands den Betrag der Stammeinlage erreicht bzw. diesen sogar übersteigt.

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(Ort, Datum)

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(Unterschriften aller Gründer)

Belege