Rechtsgeschäfte vor Eintragung der GmbH können zu einer Vorbelastung des Gesellschaftsvermögens der GmbH führen; damit bestehen Risiken für die Gesellschafter (sog. Verlustdeckungshaftung und Unterbilanzhaftung; hierzu: Protz/Krome im Beck’schen Handbuch der GmbH, 6. Aufl. 2021, § 2 Rz. 34 ff., speziell zu den Haftungsrisiken bei einem Grundstückserwerb durch die Vor-GmbH: Koch, DNotZ 2022, 332).
Bei einem Grundstückserwerb durch die Vor-GmbH können diese Haftungstatbestände eröffnet sein, wenn
- der Wert des Grundbesitzes den Kaufpreis unterschreitet (etwa infolge eines Minderwertes) oder
- das Gesellschaftsvermögen durch Anschaffungsnebenkosten (Grunderwerbsteuer, Notar- und Gerichtsgebühren) belastet wird.
Der erste Punkt wird nur in Ausnahmefällen einschlägig sein. Bezüglich des zweiten Punktes ist zu empfehlen, dass die Gesellschafter ausreichende Beträge in die freie Kapitalrücklage einzahlen (so Koch, DNotZ 2022, 332 [339 f.])
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