Jahresabschlusskompetenz / 4 Jahresabschlusskompetenz bei Kommanditgesellschaften

Rz. 17

Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine im Handelsgesetzbuch einzeln geregelte Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft.^[1] Bei ihr muss mindestens ein Gesellschafter – der Komplementär – den Gläubigern der Gesellschaft unbegrenzt persönlich haften. Der Komplementär ist gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 HGB mit der Geschäftsführung betraut. Daneben ist mindestens ein Kommanditist, bei dem die Haftung auf die Einlage beschränkt ist, Gesellschafter. Er ist allerdings gemäß § 164 Satz 1 HGB von der laufenden Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen.

[1] Vgl. §§ 161ff. HGB.

4.1 Aufstellungskompetenz

Rz. 18

Bei der Kommanditgesellschaft müssen die Komplementäre als zur Geschäftsführung berechtigte und verpflichtete Gesellschafter den Jahresabschluss aufstellen. Dabei kann entschieden werden, ob Bilanzansatzwahlrechte wahrgenommen werden und wie die Vermögensgegenstände bewertet werden sollen. Den Komplementären kommt damit die Aufgabe zu, sämtliche Entscheidungen im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses zu treffen, die der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft dienen. Der Jahresabschluss ist nach § 245 Satz 2 HGB von sämtlichen Komplementären zu unterschreiben.^[1]

Rz. 19

Maßnahmen bei der Bilanzierung, die Ergebnisverwendung darstellen, stellen nach der Ansicht des Bundesgerichtshofs^[2] ein Grundlagengeschäft dar. Deshalb muss hier, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt wurde, die Zustimmung sämtlicher Kommanditisten eingeholt werden, vgl. auch § 119 Abs. 1 HGB. Damit ist die Stellung der nicht mit der Geschäftsführung betrauten Gesellschafter weiter gestärkt worden.

Rz. 20

Damit sind unter den Entscheidungen, welche die Ergebnisverwendung darstellen, nur noch die Bildung offener Rücklagen zu verstehen, da die Bilanzierungswahlrechte durch das BilMoG ab 2010 deutlich eingeschränkt worden sind.

Rz. 21

Die Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses ist bei nicht durch das Publizitätsgesetz erfassten Kommanditgesellschaften außerhalb des § 264a HGB nicht kalendarisch festgelegt. Wegen der größeren Abstimmungserfordernisse zwischen den Gesellschaftern bei dieser Rechtsform als bei kleinen Kapitalgesellschaften erscheint ein längerer Zeitraum zur Aufstellung eines beschlussreifen Entwurfs sachgerecht zu sein. Der Jahresabschluss ist innerhalb der einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufzustellen.^[3]

Rz. 22

Auch die Kommanditgesellschaft ist als Personengesellschaft grundsätzlich nicht verpflichtet, ihren aufgestellten Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen.^[4] Eine solche Notwendigkeit kann allerdings in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Darüber hinaus ergibt sich eine Prüfungspflicht aus § 316 Abs. 1 HGB i. V. m. § 264a HGB für Personengesellschaften (OHG und KG) ohne natürliche Person als Vollhafter.

[1] Störk/Schellhorn, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 245 HGB Rz. 2.

[2] BGH, Urteil v. 29.3.1996, II ZR 263/I94, BB 1996 S. 1105, DB 1996 S. 926, BGHZ 132 S. 263.

[3] Vgl. zum Einzelkaufmann Rz. 7, zur OHG Rz. 11; Schmidt/Usinger, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 243 HGB Rz. 93; a. A.: Baetge/Frey/Frey/Klönne, in Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, § 243 HGB Rz. 93, Stand 7/2016, sie gehen von nur 6 bis 9 Monaten aus.

[4] Vgl. Rz. 16; siehe dort auch mögliche Verpflichtungen aufgrund anderer Rechtsgrundlagen.

4.2 Feststellungskompetenz

Rz. 23

Die formelle Jahresabschlussfeststellung ist für die Kommanditgesellschaft nicht gesetzlich geregelt. Inzwischen gehen die herrschende Meinung im Schrifttum wie auch die Rechtsprechung davon aus, dass die Feststellung des Jahresabschlusses ein Grundlagengeschäft darstellt.^[1] Damit sind sämtliche Gesellschafter, auch die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen, persönlich haftenden Gesellschafter sowie die Kommanditisten, in die Beschlussfassung einzubeziehen. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, muss Einstimmigkeit^[2] herbeigeführt werden.

[1] Priester, Stille Reserven und offene Rücklagen bei Personengesellschaften, FS Quack, 1991, S. 381.

[2] S. Schulze-Osterloh, in Schulze-Osterloh/Hennrichs/Wüstemann, Handbuch des Jahresabschlusses, Rz. 157, Stand 11/2017.

4.3 Ergebnisverwendungskompetenz

Rz. 24

Bei der Kommanditgesellschaft werden die Ergebnisse des Geschäftsjahres gemäß § 167 Abs. 1 HGB i. V. m. § 120 Abs. 2 HGB den jeweiligen Kapitalkonten der einzelnen Gesellschafter zu- bzw. abgeschrieben. Bei Kommanditisten begrenzen die Absätze 2 und 3 des § 167 HGB diesen Vorgang jeweils auf die Höhe der bedungenen bzw. rückständigen Einlage. Eine förmliche Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung durch die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich nicht erforderlich. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag davon abweichend einen formellen Gewinnverwendungsbeschluss vorsehen.^[1]

Rz. 25

Sofern ein Jahresüberschuss vorhanden ist und dieser nicht 4 % des Kapitalanteils übersteigt, wird er gemäß § 168 Abs. 1 HGB i. V. m. § 121 Abs. 1 HGB in Relation der kapitalmäßigen Be...