Jahresabschlusskompetenz / 7 Jahresabschlusskompetenz bei Kommanditgesellschaften auf Aktien

Rz. 55

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien^[1] ist nach § 278 Abs. 1 AktG eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Komplementär den Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt haftet. Wie bei der Kommanditgesellschaft muss der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person^[2] sein.^[3] Die Geschäftsführung der KGaA liegt in den Händen der Komplementäre, § 278 Abs. 2 AktG i. V. m. §§ 114–118 HGB i. V. m. § 161 Abs. 2 HGB.^[4]

[1] S. auch "Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesonderheiten".

[2] Vgl. "GmbH & Co. KG: Rechnungslegung".

[3] BGH, Urteil v. 24.2.1997, II ZB 11/96, BB 1997 S. 1220, mit zust. Anm. Strieder/Habel, S. 1375 ff.

[4] Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl. 2021, § 278 AktG Rz. 11.

7.1 Aufstellungskompetenz

Rz. 56

Bei der KGaA hat der mit der Geschäftsführung betraute, persönlich haftende Gesellschafter den Jahresabschluss sowie den Lagebericht entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften (§§ 264–335 HGB) aufzustellen.^[1] Auf Grund der Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG auf die Vorschriften, die für die Aktiengesellschaft gelten, kann an dieser Stelle weitgehend auf die dortigen Ausführungen verwiesen werden.^[2] Durch die besondere Stellung des Komplementärs in der Gesellschaft ergeben sich einige Ausweisbesonderheiten im Jahresabschluss.^[3] Alle persönlich haftenden Gesellschafter müssen den Jahresabschluss nach § 245 Satz 2 HGB unterzeichnen. Auch der Lagebericht sollte unterzeichnet werden. Eine Verpflichtung hierzu besteht wohl nicht, wird aber empfohlen.^[4]

[1] S. "Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesonderheiten".

[2] Vgl. Rz. 44 und 45.

[3] S. "Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesonderheiten".

[4] Störk/Schellhorn, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 264 HGB Rz. 16; IDW, WP Handbuch, 17. Aufl. 2021, Kap. F Tz. 1341; Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995–2001, § 245 HGB Rz. 3.

7.2 Prüfungskompetenz

Rz. 57

Die KGaA ist trotz ihres persönlich haftenden Gesellschafters eine Kapitalgesellschaft und unterliegt damit den Prüfungsvorschriften des § 316 Abs. 1 HGB. Bei Überschreiten der Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 HGB müssen der Jahresabschluss und der Lagebericht der KGaA von einem Abschlussprüfer geprüft werden (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Hinsichtlich Kompetenzen und Fristen ergeben sich keine Abweichungen zur Aktiengesellschaft.^[1]

Rz. 58

Der persönlich haftende Gesellschafter hat den aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht gemäß § 170 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG dem bei dieser Rechtsform verpflichtend zu bildenden Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Dieser hat dann der Hauptversammlung gemäß § 171 Abs. 2 Satz 1 AktG schriftlich über die Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten.

[1] Vgl. Rz. 46 f.

7.3 Feststellungskompetenz

Rz. 59

Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt bei der KGaA nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG verpflichtend der Hauptversammlung. Dies ist mit der ohnehin sehr starken Stellung des Komplementärs begründet. Damit ergeben sich weitergehende Auskunftsrechte als für die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, da § 131 Abs. 3 Nrn. 3 und 4 AktG nicht gelten.^[1] Gemäß § 286 Abs. 1 Satz 2 AktG ist zum Beschluss der Hauptversammlung die Zustimmung des bzw. der persönlich haftenden Gesellschafter notwendig.

Eine Einstellung in die Gewinnrücklagen durch Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat wie bei der Aktiengesellschaft^[2] kommt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht in Betracht, da die Feststellungskompetenz bei der Hauptversammlung liegt.

[1] Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl. 2021, § 286 AktG Rz. 1.

[2] Vgl. Rz. 51.

7.4 Ergebnisverwendungskompetenz

Rz. 60

Gemäß § 286 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 119 Abs. 1 Nr. 2 und 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Ihr stehen dafür mehrere Alternativen zur Verfügung. Er kann an die Aktionäre als Dividende ausgeschüttet, den Gewinnrücklagen zugeführt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Allerdings kommt auch eine Rücklagendotierung in Form einer Vorwegzuweisung im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung mit der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters in Betracht. Sofern der persönlich haftende Gesellschafter gleichzeitig auch Kommanditaktionär ist, wird er bezüglich dieser Aktien wie die übrigen Aktionäre behandelt.

Rz. 61

Gewinnanteile auf die Komplementäreinlage werden gemäß § 286 Abs. 3 AktG grundsätzlich nicht aus dem Bilanzgewinn bedient, sondern als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung behandelt.^[1] Ein entsprechender gesonderter Ausweis oder eine Erläuterung im Anhang ist nicht erforderlich. Verluste, die auf den persönlich haftenden Gesellschafter entfallen, sind nach § 286 Abs. 2 Satz 2 AktG von seinem Kapitalanteil abzuschreiben.

[1] Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl. 2021, § 286 AktG Rz. 6; s. "Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesonderheiten".

7.5 Offenlegungsverpflichtung

Rz. 62

Die KGaA unterliegt grundsätzlich denselben Offenlegungsverpflichtungen wie die Aktiengesellsch...