Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 1.2 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhält die Kapitalgesellschaft kein zusätzliches Kapital, die bisherigen Gesellschafter leisten keine Einlagen, neue Gesellschafter können nicht beitreten. Vielmehr wird in Form von Rücklagen vorhandenes Eigenkapital in Nennkapital umgewandelt. Damit gelten diesbezüglich die strengeren Bindungen für das Stammkapital.^[1]Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in folgenden Schritten:

• Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufenen Wirtschaftsjahres und Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung,^[2] Stichtag der Bilanz darf höchstens 8 Monate vor Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung ins Handelsregister liegen;^[3]
• Ausweis der Kapital- und Gewinnrücklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen, in der letzten Bilanz;^[4]
• Beschluss der Gesellschafter über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln; Beschluss muss auf bestimmten Betrag lauten und angeben, dass die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen erfolgen soll;
• Änderung des Gesellschaftsvertrags; Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung;
• Eintragung ins Handelsregister.

Die neuen Anteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile zu.^[5] Bei einer Aktiengesellschaft (AG) gelten für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln die §§ 207 – 220 AktG

[1] §§ 30, 31 GmbHG.

[2] § 57c GmbHG.

[3] § 57f Abs. 1 Satz 2 GmbHG.

[4] § 57d GmbHG.

[5] § 57j GmbHG.

1.2.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat auf das Einkommen der Kapitalgesellschaft ebenfalls keine Auswirkung. Es ändert sich lediglich die Zusammensetzung des Eigenkapitals, Rücklagen werden in Nennkapital umgewandelt. Bei den Rücklagen kann es sich um Rücklagen aus Einlagen der Anteilseigner sowie um Rücklagen aus versteuerten Gewinnen handeln.

Soweit Rücklagen in Nennkapital umgewandelt werden, die nicht aus Einlagen der Anteilseigner stammen, sind diese in einem Sonderausweis getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen.^[1] Wird dieser Teil des Nennkapitals zurückgezahlt, hat der Anteilseigner Einnahmen aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG zu versteuern, für die die Kapitalgesellschaft Kapitalertragsteuer einzubehalten hat.^[2] Durch die getrennte Ausweisung der aus den sonstigen Rücklagen umgewandelten Beträge innerhalb des Nennkapitals bleibt erkennbar, dass es sich dabei um thesaurierte Gewinne der Kapitalgesellschaft handelt. Werden diese Beträge später an die Anteilseigner ausgekehrt, liegen steuerbare Bezüge^[3] vor (keine Einlagenrückgewähr).

Bei der Umwandlung von Rücklagen in Nennkapital mindert der Kapitalerhöhungsbetrag vorrangig den positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos, der sich ohne die Kapitalerhöhung für den Schluss dieses Wirtschaftsjahres ergeben würde.^[4] Übersteigt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das steuerliche Einlagekonto bzw. ist kein positives Einlagekonto vorhanden, werden sonstige Rücklagen, die aus versteuerten Gewinnen gebildet wurden, in Nennkapital umgewandelt. Dieser durch Umwandlung von sonstigen Rücklagen (mit Ausnahme von aus Einlagen der Anteilseigner stammenden Beträgen) Teil des Nennkapitals ist getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen. Für den Sonderausweis ist jährlich eine gesonderte Feststellung durchzuführen.

Praxis-Beispiel

Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die X-GmbH führt in 04 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln über 50.000 EUR durch. Alleingesellschafter der X-GmbH ist X, der die Anteile im Privatvermögen hält (Anschaffungskosten: 40.000 EUR). Das Eigenkapital in der Bilanz zum 31.12.03 wird wie folgt ausgewiesen:

Stammkapital	40.000 EUR
Kapitalrücklage	60.000 EUR
Gewinnvortrag	10.000 EUR
Jahresüberschuss 03	15.000 EUR

Das steuerliche Einlagekonto weist zum 31.12.03 einen Bestand von 12.000 EUR aus. In 04 verzichtet X aus gesellschaftsrechtlichen Gründen auf die Rückzahlung eines voll werthaltigen Darlehens von 10.000 EUR. X hat das Darlehen erfolgswirksam ausgebucht. Die X-GmbH hat in 04 einen Jahresüberschuss von 25.000 EUR erzielt.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln führt zu einer Umwandlung von Kapitalrücklagen in Stammkapital. Das Eigenkapital zum 31.12.04 setzt sich wie folgt zusammen:

Stammkapital	90.000 EUR
Kapitalrücklage	10.000 EUR
Gewinnvortrag	25.000 EUR
Jahresüberschuss 04	25.000 EUR

Nach § 28 Abs. 1 KStG gilt der positive Bestand des steuerlichen Einlagekontos als vor den sonstigen Rücklagen umgewandelt. Maßgeblich ist der Bestand des steuerlichen Einlagekontos zum Schluss des Wirtschaftsjahrs der Rücklagenumwandlung (31.12.04).

Bei dem Verzicht des Gesellschafters X auf das voll werthaltige Darlehen handelt es sich um eine verdeckte Einlage (Wert der Einlage: 10.000 EUR). In dieser Höhe ergibt sich in 04 ein entsprechender Zugang auf dem steuerlichen Einlagekonto.^[5] Ohne die Kapitalerhöhung würde sich damit ein Schlussbestand des steuerlichen Einlagekontos zum 31...