Kapitalveränderungen: Rechnungslegung / 3.1 Kapitalerhöhungen

Rz. 15

Das Grundkapital einer AG kann lediglich im Wege einer Kapitalerhöhung vergrößert werden. Als Durchführungswege einer Kapitalerhöhung sind die Kapitalerhöhung gegen Einlage und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu nennen. Erstere wiederum kann in die Optionen der bedingten Kapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unterteilt werden.

3.1.1 Kapitalerhöhungen gegen Einlage gemäß §§ 182 bis 191 AktG

Rz. 16

Die Kapitalerhöhung gegen Einlage wird auch als ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet und ist in §§ 182 ff. AktG geregelt. Das diesbezügliche Erhöhungsverfahren besteht aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss (§§ 182 ff. AktG) und der Kapitalerhöhungsdurchführung (§§ 185 ff. AktG). Ohne Berücksichtigung etwaiger abweichender Satzungsbestimmungen ist eine Kapitalerhöhung gegen Einlage von einem einschlägigen Beschluss einer Aktionärsmehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals abhängig (§ 182 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Beschluss muss zudem zwischen einer Kapitalerhöhung als Bar- oder Sacheinlage differenzieren (vgl. § 183 AktG). Gem. § 184 AktG ist der Kapitalerhöhungsbeschluss dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Anschließend kann in Übereinstimmung mit § 185 AktG dann die Zeichnung der neuen Aktien durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein) erfolgen. Erst mit der Eintragung wird die Grundkapitalerhöhung rechtswirksam, die Eintragung ist konstitutiv, §§ 181 Abs. 3, 189 AktG, § 54 Abs. 3 GmbHG.

Gemäß § 182 Abs. 1 Satz 4 AktG kann die Kapitalerhöhung nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgeführt werden.

Rz. 17

Ein bilanzielles Ausweisproblem besteht dann, wenn die vereinbarte Bar- oder Sacheinlage erst nach der Beschlussfassung über die Erhöhung des Kapitals faktisch geleistet wird, die Durchführungseintragung über die Kapitalerhöhung im Handelsregister aber nach dem Bilanzstichtag erfolgt. Nach einschlägiger Kommentarmeinung^[1] ist der Wert der Einlage nicht innerhalb des Eigenkapitals zu zeigen, sondern zwischen den Rücklagen und den Rückstellungen als Bestandteil des Fremdkapitals. Dabei wird unter Rückgriff auf die weitere Untergliederungsoption des § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB etwa die Bezeichnung: "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage" vorgeschlagen.^[2] Unter Rückgriff auf die Erfordernisse des Stichtagsprinzips wird eine gleiche Handhabung auch gefordert, wenn die Eintragung der Kapitalerhöhung zwischen dem Stichtag der Bilanz und dem Zeitpunkt der Bilanzaufstellung (und damit noch im Aufstellungszeitraum) erfolgt ist.

Rz. 18

Über einen Ausweis innerhalb der Eigenkapitalposition wäre nach der herrschenden Meinung überhaupt nur dann nachzudenken, wenn der Kapitalgeber der neuen Einlage unwiderruflich erklärt hat, dass der Betrag auch dann der Gesellschaft zusteht, wenn es nicht zur Eintragung kommt.^[3] Dieses Ereignis ist im Nachtragsbericht nach § 285 Nr. 33 HGB darzustellen.

[1] Vgl. Störk/Kliem/Meyer, in Grottel u. a., Beck'scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, § 272 Rz. 54.

[2] Vgl. Lüdenbach, StuB 2009, S. 153; Küting/Reuter, in Küting/Pfitzer/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, § 272 HGB Rz. 12; a. A. Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl. 2023, § 272 Rz. 31, Ausweis unter den Verbindlichkeiten.

[3] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995-2000, § 272 HGB Rz. 19.

3.1.2 Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 bis 220 AktG

Rz. 19

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist in §§ 207 f. AktG geregelt. Nach § 207 Abs. 1 AktG fällt die Umwandlung von Kapital- und/oder Gewinnrücklagen in Grundkapital in die Beschlusskompetenz der Hauptversammlung. Eine derartige Kapitalerhöhung kommt bilanziell betrachtet durch einen Passivtausch zustande, sodass der Gesellschaft von außen keine neuen Finanzmittel zur Verfügung gestellt werden. Über § 208 AktG wird der Umfang der umwandlungsfähigen Rücklagen auf die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklage beschränkt. Handelt es sich um Zuführungen zur Kapital- oder Gewinnrücklage, so sind auch der Jahresüberschuss oder der Bilanzgewinn umwandlungsfähig. So stellt § 208 Abs. 1 Satz 1 AktG diesbezüglich heraus: "Die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklagen, die in Grundkapital umgewandelt werden sollen, müssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluss eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter "Kapitalrücklage" oder "Gewinnrücklagen" oder im letzten Beschluss über die Verwendung des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns als Zuführung zu diesen Rücklagen ausgewiesen sein." Eine weitere Beschränkung ergibt sich aus § 208 Abs. 1 Satz 2 AktG. Danach sind die umwandlungsfähigen Rücklagen auf den Teil der gesetzlichen Rücklagen und der Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nrn. 1-3 HGB beschränkt, der den zehnten oder einen in der Satzung festgelegten höheren Betrag übersteigt.^[1] Diese Einschränkung gilt nicht für andere Gewinnrücklagen. Diese können gem. § 208 Abs. 1 Satz 2 AktG grundsätzlich in voller Höhe umgewandelt werden, soweit in der Bilanz kein Verlust oder Verlust...