Konsolidierung von Kapital und Schulden nach HGB und IFRS / 2.1.2.2 Neubewertung der Bilanz des Tochterunternehmens

Rz. 11

Im nächsten Schritt werden nach § 301 Abs. 1 HGB analog zu IFRS 3.33 die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten in der Bilanz des Tochterunternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs erfolgsneutral, d. h. mit direkter Verrechnung der Beträge im Eigenkapital und nach § 306 HGB/IAS 12 auch unter Berücksichtigung der daraus resultierenden passivischen oder aktivischen latenten Steuern des Tochterunternehmens, vollständig neu bewertet. Dabei ist mit Ausnahme der Rückstellungen und latenten Steuern, wo die spezifischen handelsrechtlichen Bewertungsregeln heranzuziehen sind, der beizulegende Zeitwert zu verwenden. Dem (zeitlichen) Informationsbeschaffungsproblem bei der Ermittlung des maßgeblichen Zeitwerts ist der Gesetzgeber mit der Implementierung eines 1-jährigen Zeitfensters begegnet (§ 301 Abs. 2 Satz 2 HGB), in dem die Wertfindung für das übernommene Reinvermögen des Tochterunternehmens zu finalisieren ist. Das neu bewertete Eigenkapital ergibt sich somit aus dem Eigenkapital vor Neubewertung, zuzüglich der aufgelösten und um latente Steuereffekte bereinigten kompletten stillen Reserven und abzüglich der um latente Steuereffekte bereinigten aufgedeckten kompletten stillen Lasten. Eine beteiligungsproportionale Aufdeckung ist nicht erlaubt. Für diesen 2. Schritt wird zur Abgrenzung des Begriffs der Handelsbilanz II, in der die Buchwerte des Tochterunternehmens abgebildet sind, die sog. Handelsbilanz III eingeführt, die durch den Bezug auf die Zeitwerte bereits vor der Aufrechnung des Unterschiedsbetrages die gesamten stillen Reserven und stillen Lasten verdeutlicht. Bei dieser Neubewertung werden somit alle stille Reserven und alle stillen Lasten aufgelöst. Verallgemeinernd stellen stille Reserven Eigenkapitalanteile dar, die aus dem Jahresabschluss nicht unmittelbar zu erkennen sind. Stille Reserven, die sich hinsichtlich ihres Verhältnisses zu den Ansatz- und Bewertungsvorschriften in Zwangs-, Schätzungs-, Ermessens- und Willkürreserven einteilen lassen, führen unter Umständen dazu, dass das ausgewiesene Periodenergebnis und die benannten Vermögens- und Kapitalbeträge wesentlich von den tatsächlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragsgegebenheiten abweichen können.^[1] Konkret ist der Buchwert der Positionen in der Handelsbilanz II mit seinem beizulegenden Wert zu vergleichen. Als beizulegender Wert kommt der Börsen- oder Marktpreis in Frage, wobei aber letzterer in der Praxis nur selten zweifelsfrei feststehen dürfte. Darüber hinaus ist als wichtigste Hilfsgröße der Wiederbeschaffungswert heranzuziehen, bei geplanter Veräußerung aber auch der Einzelveräußerungswert. Bei der Auflösung der stillen Reserven ist der Kaufpreis der Anteile, den das Mutterunternehmen für die Erlangung der Beherrschungsmöglichkeit über das Tochterunternehmen bezahlen musste, nicht relevant. Somit muss die Bewertung unabhängig von den Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung aus der (Bilanz-)Sicht des Mutterunternehmens zum beizulegenden Zeitwert erfolgen (keine Anschaffungskostenrestriktion).

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Auf den Konzern übertragen bedeutet dies, dass der beizulegende Zeitwert die Anschaffungskosten der einzelnen Bilanzpositionen aus Konzernsicht darstellt. Problematisch in diesem Zusammenhang ist, dass der Kaufpreis der Beteiligung in der Praxis eher vom Ertrags- als vom Substanzwert abhängt, sodass eine gesonderte Substanzwertermittlung für die Zuordnung des beizulegenden Wertes nötig werden kann. Zwar können detaillierte Bewertungsgutachten das Problem mildern, eine zweifelsfreie Ermittlung stiller Reserven wird aber kaum möglich sein. Dies gilt insbesondere dann, wenn Erwerbszeitpunkt und Basiszeitpunkt der Kapitalkonsolidierung auseinander fallen. Da im Konzern quasi fiktive Anschaffungskosten für die einzelnen Gegenstände des Tochterunternehmens auf den Stichtag des Erwerbs bzw. der Erstkonsolidierung zu ermitteln sind, dürfte anzunehmen sein, dass bei der Wertermittlung für die einzelnen Gegenstände grundsätzlich vom Zeitwert i. S. d. Wiederbeschaffungskosten auszugehen ist.^[2] Generelle Leitlinie und Bezugspunkt bei Zweifelsfragen ist mangels konkreter gesetzlicher Regelungen die Generalnorm des § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB. Grundsätzlich liegen nach IFRS dagegen Leitlinien zur Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte für erworbene Vermögenswerte und Schulden vor. Konkret sind nach IFRS 3.18 ff. folgende Wertmaßstäbe für die Neubewertung heranzuziehen:^[3]

Sachverhalt	Bewertungstechnik
Immaterielle Vermögenswerte	1) Marktpreis, sofern aktiver Markt; 2) Ableiten aus aktuellen Transaktionspreisen oder vergleichbaren Vermögenswerten; 3) DCF-orientiert
Grundstücke und Gebäude	1) Marktwert; 2) DCF-orientiert; 3) Rekonstruktions-/Wiederbeschaffungswert mit Abnutzungsabschlag
Sonstige Sachanlagen	1) Marktwert; 2) DCF-orientiert; 3) Rekonstruktions-/Wiederbeschaffungswert mit Abnutzungsabschlag
vermietete Grundstücke und Gebäude (investment properties)	Nach IFRS 3.B42 DCF-orientiert über die Dauer d...