Mitarbeiterbeteiligungsprogramm: Wann Gewinne aus einer Anteilsveräußerung kein Arbeitslohn sind

Leitsatz

Das FG Düsseldorf hat entschieden, dass ein Arbeitnehmer seinen aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm erzielten Veräußerungsgewinn nicht als Arbeitslohn versteuern muss, wenn er mit seiner Einlage einem Verlustrisiko ausgesetzt war und er die Geschäftsanteile zu marktgerechten Preisen an- und verkauft hat.

Sachverhalt

Der Kläger war als Führungskraft bei einer GmbH angestellt (Arbeitnehmer) und hatte im Jahr 2007 im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms einen Geschäftsanteil an seinem Arbeitgeber erworben. Die vertraglichen Regelungen zum Programm hätten zu einem vollständigen Verlust der Einlage führen können. Nachdem der Kläger von seinem Arbeitgeber wegen des Verdachts der Untreue eine fristlose Kündigung erhalten und er sich dagegen zur Wehr gesetzt hatte, wurde das Anstellungsverhältnis einvernehmlich per Aufhebungsvertrag zum 31.12.2012 beendet. Der Aufhebungsvertrag sah vor, dass der Geschäftsanteil zurückgekauft wird; der Kaufpreis wurde nach der ursprünglich vertraglich festgelegten Berechnungsmethode ermittelt und dem Kläger 2013 ausgezahlt. Das Finanzamt setzte die Differenz zwischen dem ursprünglichen Kaufpreis und dem höheren Rückkaufpreis als steuerpflichtigen Arbeitslohn des Klägers an, wogegen dieser klagte.

Entscheidung

Das FG entschied, dass der Gewinn aus der Veräußerung der Geschäftsanteile zu Unrecht der Besteuerung unterworfen worden war. Eine Einordnung als steuerpflichtiger Arbeitslohn schied aus, da der Veräußerungsgewinn nach Gerichtsmeinung kein durch das Arbeitsverhältnis veranlasster Vorteil war. Vielmehr überwogen für das FG die Indizien, die für eine Veranlassung durch ein eigenständiges Sonderrechtsverhältnis (= der Beteiligung) sprachen. Wesentlich hierfür war, dass der Kläger hinsichtlich seiner Einlage ein rechtliches und tatsächliches Verlustrisiko getragen hatte. Die vertraglichen Regelungen zur Untergrenze des Rückerwerbspreises hätten im "worst case" zu einem Totalverlust der Einlage führen können. Entscheidend war für das FG zudem, dass der Kläger den Anteil zu einem marktgerechten Preis erworben und zurückübertragen hatte. Grundlage hierfür war die vertraglich festgelegte Bewertungsmethode (unter Einbeziehung des durchschnittlichen EBIT der letzten drei Jahre), die nach Gerichtsmeinung geeignet war, einen marktgerechten Wert der Geschäftsanteile abzubilden.

Hinweis

Eine Besteuerung des Veräußerungsgewinns nach den Regelungen zu privaten Veräußerungsgeschäften schied aus, da die Haltedauer des Geschäftsanteils mehr als ein Jahr betrug. Die Revision wurde nicht zugelassen.

Link zur Entscheidung

FG Düsseldorf, Urteil v. 22.10.2020, 14 K 2209/17 E