Negativer Geschäftswert bei Einbringung

Leitsatz

Übersteigt der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines sog. negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert, darf die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auch dann nicht auf höhere Werte ­aufstocken, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten.

Normenkette

§ 20 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995

Sachverhalt

Ende 1998 erwarb eine Gesellschaft des A Konzerns sämtliche Kommanditanteile an der zum Rechtsstreit beigeladenen GmbH & Co. KG (KG) sowie die Geschäftsanteile an deren Komplementär-GmbH. Jene KG unterhielt die Teilbetriebe X und Y. Der Konzern plante, lediglich den Gewinne erwirtschaftenden Teilbetrieb X (nicht aber den Verluste generierenden Teilbetrieb Y) selbst weiter zu betreiben. Nachdem kein externer Käufer für Y gefunden werden konnte, erklärten sich fünf leitende Mitarbeiter jenes Teilbetriebs bereit, diesen im Wege eines sog. Management-Buy-out zu erwerben und fortzuführen. Zu diesem Zweck erwarb die KG am 29.9.2000 zunächst den einzigen Geschäftsanteil an der Klägerin, einer als Vorratsgesellschaft gegründeten GmbH, erhöhte deren Stammkapital und brachte die Aktiva und Passiva des Teilbetriebs Y im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) als Sacheinlage in die Klägerin ein; als Ausgliederungsstichtag wurde der 30.9.2000 festgelegt. Sodann veräußerte die KG am gleichen Tag mit Wirkung zum 30.9.2000 den Geschäftsanteil an der Klägerin (nach Teilung) an die fünf Mitarbeiter. Die Klägerin erzielte zunächst Verluste, ab 2004 aber Gewinne.

In ihrer Einbringungsbilanz zum 1.10.2000 setzte die Klägerin die übergegangenen Wirtschaftsgüter des Aktivvermögens n...