Verschmelzung: Rechnungslegung / 3.2.4 Konzerninterne Umwandlungsvorgänge, § 301 HGB

Rz. 56

Der Regelungsbereich des UmwG umfasst keine konzerninternen Umwandlungsvorgänge. Tritt etwa der Fall einer Beteiligung eines Tochterunternehmens an einer konzerninternen Verschmelzung auf, muss auf die allgemeinen Konsolidierungsgrundsätze abgestellt werden. Eine zutreffende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns unter Beachtung der der Konzernbilanzierung zugrunde liegenden Einheitstheorie, der zufolge sich der Konzern als fiktive rechtliche Einheit darstellt, erfordert, dass Mehrfacherfassungen aufgrund konzerninterner Kapitalverflechtungen beseitigt werden (DRS 23.170). Im einheitlichen Unternehmenskonzern kann es weder Beteiligungen an Betriebsabteilungen geben, noch können diese selbst Eigenkapital ausweisen. Dementsprechend sind die konzerninternen Beteiligungen gegen die auf diese Beteiligungen entfallenden Beträge des Eigenkapitals der Tochterunternehmen aufzurechnen, sodass der Wert der Tochterunternehmen in der Konzernbilanz ausschließlich durch deren Vermögensgegenstände und Schulden ausgewiesen wird. Tochterunternehmen sind daher bei der Aufstellung des Konzernabschlusses als unselbstständige Betriebsabteilungen zu betrachten. Deshalb kommen der in § 301 HGB geregelten Kapitalkonsolidierung, durch die eine Eliminierung der konzerninternen Beteiligungsverhältnisse erreicht werden soll, und der dabei angewandten Methode zentrale Bedeutung zu.^[1]

Rz. 57

Bei konzerninternen Umwandlungen ist entsprechend von rein rechtlichen Änderungen innerhalb des Konsolidierungskreises auszugehen, die wirtschaftlich für die Abbildung der fiktiven Einheit "Konzern" keine Relevanz haben und demzufolge keine Wirkungen entfalten dürfen. Daher sind Effekte aus Verschmelzungen im Rahmen der Vereinheitlichung der jeweiligen Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen vor der Konsolidierung über § 304 HGB zu korrigieren. Somit werden etwaige Verschmelzungsverluste oder -gewinne eliminiert (DRS 23.170). Sollten noch Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung vorhanden sein, so sind diese auch nach der juristischen Maßnahme unverändert fortzuführen und entsprechend der ursprünglichen Planung zu behandeln.^[2]

Rz. 58

Probleme bereitet im Zusammenhang mit konzerninterner Verschmelzung insbesondere, dass die Wertansätze beim übernehmenden Rechtsträger – unabhängig davon, ob die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden mit Anschaffungskosten oder den Buchwerten der übertragenden Rechtsträger angesetzt werden – i. d. R. nicht mit den fortgeführten Anschaffungs-/Herstellungskosten des Konzerns übereinstimmen. Kommt es im Zuge der Verschmelzung zudem zu einer Kapitalerhöhung, kann die Ausgabe der neuen Anteile respektive ihre Bewertung zu weiteren Bewertungsabweichungen führen. Insgesamt führt ein Buchwertansatz im Zuge einer Eliminierung zum geringsten Anpassungsbedarf.^[3]

Rz. 59

Praxis-Beispiel

Verschmelzungsbedingter Anpassungsbedarf bei konzerninternen Umwandlungsvorgängen^[4]

Im Wege eines konzerninternen Umwandlungsvorgangs soll die 100 %ige Tochterunternehmung Oldenburg AG auf die 100 %ige Tochterunternehmung Hamburg AG verschmolzen werden. Die Mutterunternehmung Ellerhoop AG setzt die erlangten Anteile an der Hamburg AG mit den Buchwerten an und die Hamburg AG macht vom Wahlrecht des § 24 UmwG zur Buchwertfortführung Gebrauch. Der Verschmelzung liegen folgende Tatbestände zugrunde:

• Die für die Verschmelzung notwendige Kapitalerhöhung bei der Hamburg AG beläuft sich auf 300.000 EUR.
• Die Anschaffungskosten bei der Hamburg AG für die Oldenburg AG belaufen sich auf 400.000 EUR und entsprechen den Buchwerten.
• Das Eigenkapital der Oldenburg AG im Erstkonsolidierungszeitpunkt beträgt 200.000 EUR.
• Der aktive Unterschiedsbetrag (200.000 EUR) ist stillen Reserven geschuldet.
• Als Zeitwert der Beteiligung an der Oldenburg AG sind 500.000 EUR anzusetzen.

Lösung

Die Kapitalkonsolidierung für die Oldenburg AG kann auf die Hamburg AG übertragen werden.

Die stillen Reserven i. H. v. 200.000 EUR sind bei der Hamburg AG fortzuführen.

Die passivische Differenz zwischen der Kapitalerhöhung bei der Hamburg AG und dem Eigenkapital der Oldenburg AG im Erstkonsolidierungszeitpunkt ist in die Konzernrücklagen einzustellen bzw. in den Ergebnisvortrag des Konzerns umzugliedern. Der Zeitwert der Beteiligung von 500.000 EUR ist für die Konzernbilanzierung irrelevant.

Rz. 60

Werden im Zuge der Eliminierung umwandlungsbedingte Korrekturen vorgenommen, sind diese fortzuführen, bis die den Korrekturen zugrunde liegenden Vermögenswerte abgestoßen oder abgeschrieben sind. Sind anpassungsbegründende Differenzen – etwa infolge eines Zeitwertansatzes der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden – in den Folgejahren von untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns, darf in Anlehnung an § 304 Abs. 2 HGB eine Übernahme der Werte aus dem Jahresabschluss in den Konzernabschluss erfolgen.^[5]

Rz. 61

Als Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden und entsprechend in den Konzernab...