Verträge: Gestaltung und Abschluss

Zusammenfassung

Verträge sind mehr als eine bloße Ansammlung von Vereinbarungen. Sorgfältig ausformulierte und ausgehandelte Vertragswerke besitzen eine innere Struktur, die maßgeblich dazu beiträgt, dass nichts Wesentliches ungeregelt bleibt, dass mögliche Konflikte bei der Vertragserfüllung bereits im Vorfeld vermieden werden und dass sich die Parteien und jeder andere, der mit ihnen zu tun hat, schnell darin zurechtfindet.

Die Kunst, einen Vertrag so aufzubauen, dass er diesen Kriterien gerecht wird, ist die Kunst der Vertragsgestaltung. Vertragsmuster, wie sie zu fast allen Themen aus den verschiedensten Quellen erhältlich sind, machen diese Anstrengung nur zum Teil entbehrlich. Denn zum einen gleicht – mit Ausnahme der einfachen Massengeschäfte des Alltags – kaum ein Fall völlig dem anderen; gleiche Verträge für ungleiche Sachlagen können aber nicht zu optimalen Ergebnissen führen. Zum anderen ändern sich die rechtlichen Rahmenbedingungen ständig, weshalb das Vertragsmuster von gestern schon heute unzulänglich oder gar unwirksam sein kann.

Schließlich verlangen bestimmte Verträge bestimmte Formen des Abschlusses, von der Schriftform bis zur notariellen Beurkundung. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die wichtigsten Punkte, die bei der Gestaltung eines Vertrages berücksichtigt werden sollten.

1 Vertragsgestaltung

Wer im Bürofachhandel 500 Blatt Kopierpapier erwirbt, wird sich über die Gestaltung des Kaufvertrages keine Gedanken machen. Zu Recht. Bargeschäfte des täglichen Lebens werden oft ohne viel Aufhebens und meist ganz ohne Verhandlung geschlossen: Der Kunde präsentiert die Ware an der Kasse (rechtlich ist das sein Kaufangebot), der oder die Angestellte nennt den Preis (darin liegt die Annahme).^[1] Mit der Übergabe der Ware und ihrer Bezahlung ist der Vertrag schon wenige Sekunden, nachdem er geschlossen wurde, abgewickelt. Die Primärpflichten – Besitz- und Eigentumsverschaffung an der Kaufsache einerseits und Bezahlung des Kaufpreises andererseits – sind erfüllt. Erst, wenn sich das Papier als ungeeignet zum Kopieren erweisen sollte oder nicht die in der Werbung versprochenen Eigenschaften besitzt, wird man sich des Vertrages noch einmal erinnern. Dann nämlich wird bedeutsam, ob für einen solchen "Störfall" vertraglich Vorsorge getroffen wurde – etwa durch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Verkäufers – oder ob mangels vertraglicher Vereinbarung die gesetzlichen Regelungen eingreifen.

Bei einem komplexeren oder wirtschaftlich bedeutenderen Vertrag, etwa beim Erwerb einer Immobilie, beim Unternehmenskauf oder beim Abschluss einer langfristigen Liefer- oder Bezugsverbindung, liegen die Dinge anders: Hier wird man sich im Voraus genau überlegen, was wie geregelt werden soll, bevor die Parteien ihre Unterschriften unter einen privatschriftlichen oder gar notariellen Vertrag setzen.

[1] Bei derartigen Bargeschäften ist es für den Verkäufer sogar gleichgültig, ob der anwesende Kunde überhaupt der Vertragspartner ist oder ob das Geschäft für einen Dritten, etwa das Unternehmen, in dem der Kunde arbeitet, geschlossen wird; der Vertrag kommt in jedem Falle "mit dem zustande, den es angeht" – so bereits BGH NJW 1955, S. 590.

1.1 Vertragsparteien

Dass am Anfang eines Vertrages – ggf. unter der Überschrift des entsprechenden Vertragstyps – dessen Parteien stehen, ist wohl eine Selbstverständlichkeit. Gleichwohl ist auch hier Aufmerksamkeit geboten:

• Privatpersonen sollten mit vollem Vor- und Zunamen sowie der Adresse ihres ersten Wohnsitzes genannt werden. So werden Verwechslungen ausgeschlossen und eventuell später notwendige Zustellungen erleichtert. Die Angabe des Geburtsdatums kann bei Vertragspartnern wichtig werden, die noch sehr jung aussehen. So bringt man in Erfahrung, ob das Gegenüber bereits volljährig oder noch minderjährig ist. Bei der zweiten Variante muss der Vertrag – von Ausnahmen, wie das Bewirken der Leistung mit eigenen Mitteln gemäß § 110 BGB, abgesehen – auch vom gesetzlichen Vertreter des Jugendlichen, in der Regel sind das die Eltern, unterschrieben werden, damit er Wirksamkeit entfaltet.

• Unternehmen sollten so, wie sie im Handelsregister eingetragen sind, unter Angabe der Registrierung, mit voller Firma, Sitz und dem handelndem Geschäftsführer aufgeführt sein.

  Besondere Vorsicht ist beim Gebrauch von Firmenschlagworten geboten! Denn die im Geschäftsleben gebrauchte Firmenbezeichnung weicht oft von der einmal im Handelsregister eingetragenen ab.

Unklare Firmenbezeichnung

Ein Unternehmen im Bereich Medizintechnik ist im Handelsregister als "MEDITEC Medizintechnik Vertriebs GmbH" eingetragen. Am Markt tritt es nur noch unter dem Logo MEDITEC auf. Verträge werden ebenfalls unter diesem Kürzel ("MEDITEC GmbH") geschlossen und unterzeichnet.

Später kommt es beim Inkasso zu großen Problemen, weil Zustellungen an eine Fa. "MEDITEC Medientechnik Im- und Export GmbH" gelangt sind, die ebenfalls als "MEDITEC GmbH" auftritt und – zu Recht – jede Geschäftsverbindung bestreitet.

• Vertreter und deren Vertretungsmacht sind ebenso aufzuführen wie ggf....