Reuber, Die Besteuerung der Vereine, Fusion von Vereinen / IV. Verschmelzung von Vereinen nach Umwandlungsrecht

Tz. 4

Stand: EL 118 – ET: 09/2020

Nach § 99 UmwG kann sich ein eingetragener Verein an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Satzung oder Regelungen des Landesrechts nicht entgegenstehen. Möglich ist eine Verschmelzung zur Aufnahme oder eine Verschmelzung zur Neugründung, d. h. es entsteht insgesamt ein neuer Verein.

Die Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Vereine müssen einen Verschmelzungsvertrag schließen (§ 4 UmwG). Der Verschmelzungsvertrag zweier Vereine muss folgenden Mindestinhalt haben:

• Die vollständigen Namen der Vertragsparteien mit Vertretungsbefugnissen gemäß § 26 BGB
• Eine Vereinbarung über die Vermögensübertragung mit Angaben zu den Vermögensgegenständen
• Einen Hinweis, dass die Mitgliedschaften auf den übernehmenden Verein übergehen
• Angaben über die Mitgliedschaft im übernehmenden Verein, vor allem, wenn im übernehmenden Verein gestufte Mitgliedschaften mit verschiedenen Rechten und Pflichten bestehen
• Einen konkreten Verschmelzungsstichtag
• Angaben zu bestehenden Sonderrechten von Mitgliedern (§ 35 BGB, Anhang 12a)
• Mögliche Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer der Vereine

Der Verschmelzungsvertrag muss vor dem Verschmelzungsbeschluss den Mitgliederversammlungen der beteiligten Vereine zur Zustimmung vorgelegt werden.

Die Vorstände beider Vereine müssen einen ausführlichen schriftlichen Verschmelzungsbericht erstatten (§ 8 UmwG). Er muss die Verschmelzung und den Verschmelzungsvertrag detailliert erläutern und begründen, und er muss rechtliche und wirtschaftliche Fragen zur Mitgliedschaft beim übernehmenden Verein beantworten. Der Bericht ist nur dann nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder durch notarielle Erklärung darauf verzichten (§ 8 Abs. 3 UmwG).

Mit der notwendigen Ladungsfrist ist die Mitgliederversammlung einzuberufen. Ab diesem Zeitpunkt müssen in den Geschäftsräumen der beteiligten Vereine der Verschmelzungsvertrag, die Jahresabschlüsse/Lageberichte der beteiligten Vereine für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die Verschmelzungsberichte ausgelegt werden. Jedem Mitglied muss auf Verlangen eine Abschrift dieser Unterlagen ausgehändigt werden.

Der Verschmelzungsbeschluss muss in der Mitgliederversammlung gefasst und notariell beurkundet werden (§ 6 UmwG). Der Verschmelzungsbeschluss erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder, wenn nicht die Satzung ein höheres Quorum für satzungsändernde Beschlüsse festlegt. Sofern der Zweck des übertragenden Vereins geändert werden soll, wäre sogar eine einstimmige Zustimmung aller Mitglieder (auch der abwesenden Mitglieder!) erforderlich.

Nach der Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister des aufnehmenden Vereins wird der andere Verein gelöscht, eine gesonderte Liquidation ist nicht erforderlich. Großer Vorteil der Verschmelzung ist die Gesamtrechtsnachfolge, d. h. alle Wirtschaftsgüter gehen über, bei Verträgen ist keine Zustimmung der Vertragspartner erforderlich und die Mitglieder sind automatisch Mitglieder im neuen Verein ohne Austritt und Neueintritt.