FG Baden-Württemberg Urteil vom 15.09.2009 - 11 K 179/06

Entscheidungsstichwort (Thema)

Aufdeckung stiller Reserven bei der Begründung einer Betriebsaufspaltung aufgrund der Übernahme von Verbindlichkeiten durch die Betriebsgesellschaft

Leitsatz (redaktionell)

1. Überträgt ein Einzelunternehmer bei der Begründung einer Betriebsgesellschaft Wirtschaftsgüter aus dem Betriebsvermögen des Einzelunternehmens gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten auf die Betriebsgesellschaft, handelt es sich um eine offene Sacheinlage und einen tauschähnlichen entgeltlichen Vorgang, der zur Aufdeckung der stillen Reserven der übertragenen Wirtschaftsgüter führt, wenn die Betriebsgesellschaft gleichzeitig auch die Verbindlichkeiten des Einzelunternehmens übernimmt.

2. Die Übertragung der Wirtschaftsgüter ist nicht nach § 20 UmwStG steuerfrei, da nicht alle wesentlichen Betriebsgrundlagen in die Kapitalgesellschaft eingebracht worden sind (§ 20 Abs. 1 UmwStG) und § 20 Abs. 8 UmwStG nicht analog anwendbar ist.

3. Den BMF-Schreiben v. 22.1.1985 und v. 27.3.1998 ist nicht zweifelsfrei die Möglichkeit der Buchwertforführung bei der Begründung einer Betriebsgesellschaft zu entnehmen, wenn die Betriebsgesellschaft mit den Wirtschaftsgütern auch die Verbindlichkeiten des Einzelunternehmens übernimmt.

Normenkette

EStG § 4 Abs. 1, 3, § 15 Abs. 1; UmwStG § 20

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 04.08.2010; Aktenzeichen X B 172/09)

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand

Die Kläger sind Eheleute, die zusammen veranlagt werden. Der Kläger betrieb eine Karosserie- und Lackierwerkstatt als Einzelunternehmer. Zu diesem Unternehmen, das über stille Reserven verfügte, gehörte ein – auf fremden Grund und Boden der Klägerin errichtetes – Werkstatt- und Verwaltungsgebäude.

Der Kläger übertrug im Streitjahr den laufenden Geschäftsbetrieb seines Einzelunternehmens einschließlich des Umlaufvermögens und anderer Vermögensteile in die mit notariellem Gesellschaftsvertrag vom 13. März 1998 gegründete A GmbH … – GmbH – im Rahmen der Begründung einer Betriebsaufspaltung. Die Werkshalle sowie der Geschäftswert verblieben im Einzelunternehmen. Gesellschafter dieser neu gegründeten GmbH wurden der Kläger mit einer Stammeinlage in Höhe von 52.000.– DM, seine Tochter T und sein Sohn S mit jeweils 24.000.– DM an dem insgesamt 100.000.– DM betragenden Stammkapital der Gesellschaft. Der Kläger erbrachte seine Einlage durch die Einbringung von Vermögenswerten seines Einzelunternehmens. Seinem Kapitalkonto wurde eine Einlage in Höhe von 52.000.– DM gutgeschrieben und die Differenz zwischen dem Buchwert der eingebrachten Wirtschaftsgüter abzüglich der Verbindlichkeiten und dem Einlagewert als Verbindlichkeit in Höhe von 143.500.– DM ausgewiesen, da der Buchwert der eingebrachten Wirtschaftsgüter abzüglich der Verbindlichkeiten, die mit dem Nominalwert angesetzt wurden, höher als der Einlagewert von 52.000.– DM gewesen war. Seine Kinder erbrachten ihre Einlagen bar. Nach § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags vom 13. März 1998 leistete der Kläger

„seine Stammeinlage durch Einbringung folgender Vermögensgegenstände des Einzelunternehmens …, wobei maßgebend für die Berechnung der Stammeinlage die Werte der Handels- und Steuerbilanz des bezeichneten Unternehmens zum 31.12.1997 sind:

A. Anlagevermögen …

B. Umlaufvermögen …

C. Rechnungsabgrenzungsposten

Außerdem übernimmt die Gesellschaft in Anrechnung auf die Stammeinlage nachstehende Verbindlichkeiten des oben bezeichneten Einzelunternehmens, wobei maßgebend für die Berechnung des Kaufpreises die Werte der Handelsbilanz zum 31.12.1997 sind:

A. Sonderposten mit Rücklageanteil

B. Rückstellungen …

C. Verbindlichkeiten …

C. Rechnungsabgrenzungsposten

Ein überschießender Betrag wird dem Gesellschafter als Darlehen gutgeschrieben. Ein Fehlbetrag ist durch Bareinzahlung auszugleichen.

Das Einzelunternehmen … gilt hinsichtlich der oben genannten Vermögenswerte ab dem 01.01.1998 als für Rechnung der A GmbH … mit schuldrechtlicher Wirkung geführt. …”

Wegen der Einzelheiten wird auf den Gesellschaftsvertrag vom 13. März 1998 Bezug genommen (Klage-Akte, S. 29-45).

Am 18. März 1998 schlossen der Kläger und die GmbH einen Pachtvertrag, nach dem er sein Unternehmen mit Betriebsgebäude und Einrichtungen verpachtet. Wegen der Einzelheiten wird auf den Pachtvertrag vom 18. März 1998 Bezug genommen (Klage-Akte, S. 111-119).

Die Kläger erklärten in ihrer Einkommensteuer-ESt-Erklärung 1998 u.a. Einkünfte aus Gewerbebetrieb des Klägers in Höhe von 11.238.– DM.

Der Beklagte veranlagte zunächst unter Berücksichtigung der von den Klägern erklärten Einkünfte aus Gewerbebetrieb mit ESt-Bescheid 1998 vom 10. März 2000 und setzte ESt in Höhe von 6.928.– DM unter dem Vorbehalt der Nachprüfung – VdN – fest. Dieser Bescheid wurde infolge eines Einspruchs mit ESt-Bescheid 1998 vom 16. März 2000 geändert und eine ESt in Höhe von 2.326.– DM festgesetzt. Nach einer Mitteilung auf Grund einer Lohnsteuer-Außenprüfung – Ap – wurde der ESt-Bescheid 1998 am 22. Januar 2001 geändert und ESt in...