FG Hamburg Urteil vom 13.05.2004 - V 284/00

Entscheidungsstichwort (Thema)

Kapitalerhöhung in einer Personengesellschaft durch einen der beteiligten Gesellschafter

Leitsatz (amtlich)

1. § 24 UmwStG 1977 ist auch in Fällen anwendbar, in denen in einer bestehenden Personengesellschaft die Beteiligungsverhältnisse dadurch verändert werden, dass einer der vorhandenen Gesellschafter zusätzliche Einlagen leistet und so eine Kapitalerhöhung erfolgt.

2. Eine Personengesellschaft übt das ihr nach § 24 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1977 zustehende Wahlrecht bezüglich des Wertansatzes des eingebrachten Betriebsvermögens mit der Einreichung der Erklärung für die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung für das Jahr, in dem die Einbringung stattgefunden hat, beim Finanzamt aus. Eine einmal getroffene Wahl kann später nicht mehr geändert werden.

3. In die Gewinnermittlung für eine Personengesellschaft sind sowohl Aufstokkungen in einer positiven wie auch Abstockung in einer negativen Ergänzungsbilanz einzubeziehen und in dem Umfang aufzulösen, als die betroffenen Wirtschaftsgüter in der Bilanz der Personengesellschaft durch Verbrauch, Abnutzung oder Veräußerung abgehen oder gemindert werden.

Normenkette

UmwStG § 24; EStG § 16

Nachgehend

BFH (Urteil vom 25.04.2006; Aktenzeichen VIII R 52/04)

Tatbestand

Im Streit steht die Auswirkung einer Kapitalerhöhung in einer Personengesellschaft durch einen der beteiligten Gesellschafter auf den Gewinn aus Gewerbebetrieb bzw. den Gewerbeertrag und die steuerrechtliche Behandlung bei den nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmenden Gesellschaftern.

Die Klägerin zu 5 entstand durch formwechselnde Umwandlung gemäß Gesellschafterbeschluss vom 3.12.2002 und Eintragung ins Handelsregister am 19.12.2002 aus der A Bau-Gesellschaft (GmbH & Co.), einer KG (im Folgenden KG), als die sie auch in den Streitjahren 1990 bis 1993 bestand. Die KG hatte Anfang 1990 Kommanditkapital in Höhe von 6.000.000 DM. Hiervon wurden 20.000 DM von der Komplementärin, der Klägerin zu 1, gehalten. Der Kläger zu 2 war mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 3.588.000 DM, die Kläger zu 3 und 4 waren mit Kommanditeinlagen in Höhe von je 1.196.000 DM an der KG beteiligt. Die Kommanditisten waren zugleich mit Geschäftsanteilen im Nennwert von 30.000 DM (Kläger zu 2) bzw. je 10.000 DM (Kläger zu 3, 4) Gesellschafter der Klägerin zu 1 mit einem Stammkapital von 50.000 DM. Mit am 11.7.1990 notariell beurkundetem Vertrag erwarb die B AG, ... , zum Stichtag 1.7.1990 von den Klägern zu 2 bis 4 Geschäftsanteile an der Klägerin zu 1 im Nennbetrag von insgesamt 25.000 DM (15.000 DM vom Kläger zu 2 und je 5.000 DM von den Klägern zu 3 und 4) und Kommanditeinlagen an der KG im Nennbetrag von insgesamt 990.000 DM (594.000 DM vom Kläger zu 2 und je 198.000 DM von den Klägern zu 3 und 4). Für die Geschäftsanteile an der Klägerin zu 1 wurde ein Kaufpreis in Höhe des Nennwerts vereinbart. Für die Kommanditanteile zahlte die B AG insgesamt 6.475.000 DM an die Kläger zu 2 bis 4. Dieser Betrag wurde ebenso wie der Betrag für die Anteile an der Klägerin zu 1 in das Privatvermögen der Kläger zu 2 bis 4 geleistet, und zwar 3.900.000 DM an den Kläger zu 2 und je 1.300.000 DM an die Kläger zu 3 und 4. Mit dem Vertrag vom 11.7.1990 wurde zugleich eine Kapitalerhöhung in der Weise vereinbart, dass der Kommanditanteil der B AG mit Wirkung vom 18.7.1990 um 4.000.000 DM erhöht wurde, sodass sich das Kommanditkapital insgesamt auf 10.000.000 DM erhöhte.

Im Hinblick auf die Kapitalerhöhung wurde eine Bareinlage in Höhe von 8.000.000 DM und eine Sacheinlage im Wert von 6.039.360 DM der B AG in das Betriebsvermögen der KG vereinbart und geleistet. Das Aufgeld von 10.039.360 DM orientierte sich an den vor der Kapitalerhöhung vorhandenen stillen Reserven der KG und wurde in der Folge entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen in den Bilanzen ab dem 31.12.1990 als Kapitalrücklage in einem gesellschaftseigenen Rücklagenkonto erfasst. Die B AG erwarb damit zum Stichtag 1.7.1990 Anteile in Höhe von 16,5% an der KG. Diese Anteile erhöhten sich zum 18.7.1990 auf 49,9%. Damit war die B AG an der KG mit einem Kommanditanteil von 4.990.000 DM beteiligt. Der Kläger zu 2 hatte einen Kommanditanteil von 2.994.000 DM und die Kläger zu 3 und 4 hatten Kommanditanteile von je 998.000 DM, sodass auf die Kläger zu 2 bis 4 insgesamt ebenfalls Kommanditanteile von 4.990.000 DM entfielen. An der Klägerin zu 1 waren die B AG mit 25.000 DM, der Kläger zu 2 mit 15.000 DM und die Kläger zu 3 und 4 mit je 5.000 DM beteiligt.

In der Gesamthandsbilanz der KG wurde das Betriebsvermögen der KG zu Buchwerten fortgeführt. Bezüglich der Erweiterung des Gesellschafterkreises zum 1.7.1990 stellte die KG für die neu eingetretene Gesellschafterin B AG ein Mehrkapital von 5.485.000 DM in eine positive Ergänzungsbilanz ein (6.475.000 DM ./. 990.000 DM). Für die Kläger zu 2 bis 4 wurde ein Veräußerungsgewinn in Höhe von insgesamt 5.485.000 DM in der Erklärung der KG zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für di...