Tz. 27
Stand: EL 54 – ET: 07/2005
Das Beschlussverfahren wird wie folgt durchgeführt:
| a) | Die AE aller an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger beschließen auf der Grundlage des Verschmelzungs- bzw Spaltungsvertrags/-plans und des Berichts hierzu über die Umwandlung (s §§ 13, 125, 176, 177, 193 UmwG). Nach § 13 Abs 3 UmwG bedarf der Umwandlungsbeschl der notariellen Beurkundung. Wegen der erforderlichen Mehrheitsvoraussetzungen s §§ 43, 125, 128, 217 UmwG. Der Umwandlungsbeschl muss ein Abfindungsangebot für die der Umwandlung widersprechenden und ausscheidenden AE enthalten (s §§ 29, 125, 194, 207, 270 UmwG). Soweit eine notarielle Beurkundung erforderlich ist, ist strittig, ob diese auch von einem ausl Notar (zB kostengünstiger in der Schweiz, in Österreich oder in den Niederlanden) vorgenommen werden kann. Ablehnend s Beschl des LG Augsburg v 04.06.1996, DB 1996, 1666; betr Schweiz), weiter s Haerendel (DStR 2001, 1802). Bejahend unter Hinweis auf das Urt des BGH v 16.02.1981 (DB 1981, 983) Schaffland (DB 1997, 863) und Reuter (BB 1998, 116); inzwischen auch LG Kiel (rkr Beschl v 25.04.1997, GmbHR 1997, 952 betr Österreich) und Urt des OLG München v 19.11.1997, BB 1998, 119 betr Schweiz). Der Umwandlungsbeschl ist nur eingeschränkt anfechtbar (s §§ 14, 15 UmwG). Widersprechende Gesellschafter müssen ihre Forderungen in dem sog Spruchverfahren (§§ 305-312 UmwG) geltend machen. |
| b) | Die Vertretungsorgane der an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger haben den Umwandlungsbeschluss durch Unterzeichnung des Verschmelzungs- bzw Spaltungsvertrags zu vollziehen; auch dafür ist die notarielle Beurkundung vorgesehen. |
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