FG Berlin-Brandenburg Urteil vom 11.06.2013 - 8 K 8326/10

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung. Einstellung des Entgelts für das Wandlungsrecht als Einlage in die Kapitalrücklage. sofortiges Wandlungsrecht

Leitsatz (redaktionell)

1. Ein bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung von den Anleihezeichnern für das Wandlungsrecht gezahltes Entgelt gilt steuerrechtlich als Einlage und ist nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen.

2. Wird eine Wandelanleihe mit einem unter dem Kapitalmarktzins liegenden Zinssatz ausgegeben, ist als erzielter Betrag i. S. d. § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem geschätzten Ausgabebetrag der gleichen Schuldverschreibung ohne Wandlungsrecht anzusetzen.

3. Für die Berechnung des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung ohne Wandlungsrecht ist auf den Zeitraum zwischen Emission und dem frühestmöglichen Wandlungstermin abzustellen.

4. Im Streitfall konnte offenbleiben, ob im Falle einer bereits im Emissionszeitpunkt bestehenden Wandlungsmöglichkeit überhaupt eine Kapitalrücklage hinsichtlich des Zinsvorteils gebildet werden darf und ob stattdessen der Zinsvorteil pro rata temporis der Kapitalrücklage zuzuführen ist.

Normenkette

HGB § 272 Abs. 2 Nr. 2; KStG § 47 Abs. 2, § 8 Abs. 3 S. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 11.11.2014; Aktenzeichen I R 53/13)

BFH (Urteil vom 11.11.2014; Aktenzeichen I R 53/13)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens werden der Klägerin auferlegt.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin begab mit Vertrag vom 20. Februar 1997 nachträglich mit 2% jährlich verzinsliche Namenswandelschuldverschreibungen in Höhe eines Nennbetrags von 27 Mio USD. Für die Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von fünf, sechs und sieben Jahren erzielte die Klägerin einen Erlös von insgesamt 22.898.292 USD (38.257.115,97 DM). Die Klägerin war nur im Falle einer „Qualified Public Offering” (QPO), deren Voraussetzungen im Einzelnen in § 3 der Anleihebedingungen geregelt sind, zur vorzeitigen Rückzahlung berechtigt. Den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen wurde das Recht eingeräumt, die Schuldverschreibungen innerhalb der Wandlungsfrist in Stammaktien der Klägerin umzuwandeln. Als Wandlungsfrist war der Zeitraum vom 20. Februar 1997 bis 30 Tage nach einer QPO-Ankündigung oder aber bis zum 20. Februar 2002 vorgesehen. Die Anzahl der zu liefernden Aktien sollte dabei durch Teilung des bei der Ausgabe der Anleihen festgelegten Wandlungsbetrags durch den jeweils gültigen Wandlungspreis erfolgen. Als Wandlungspreis war dabei ein Betrag von 1.000 USD pro Aktie festgelegt worden, der aber in Abhängigkeit von dem im Jahr 1997 erzielten Nettogewinn angepasst werden sollte. Die Höhe des Wandlungsbetrags richtete sich nach dem Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts. Nur für den Fall einer Wandlung am Ende der Laufzeit war der Wandlungsbetrag auf 1.000 USD festgelegt, im Falle einer Wandlung vor diesem Zeitpunkt waren jeweils auf den Wandlungszeitraum bezogene, vom Basiswert in Höhe von 1.000 USD mit einem jährlich ansteigenden Zinssatz (der über die Gesamtlaufzeit errechnete durchschnittliche Zinssatz liegt zwischen 2,8% und 2,76%) abgezinste Wandlungsbeträge festgelegt worden.

In ihrer Bilanz passivierte die Klägerin den Rückzahlungsbetrag zum Tageskurs (45.110.012 DM) als Verbindlichkeit, die sie in der Bilanz zum 31. Dezember 1997 wegen Wechselkursverlusten um 3.384.688 DM auf 49.494.700 DM erhöhte. In Höhe der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem tatsächlich erhaltenen Betrag (6.852.896,03 DM) bildete die Klägerin einen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten, den sie während der Laufzeiten der Wandelschuldverschreibungen linear auflöste. Weiterhin errechnete die Klägerin unter Berücksichtigung der Kapitalmarktzinsen einen Zinsvorteil in Höhe 1.741.725,64 DM und stellte diesen Betrag ebenfalls in einen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ein, den sie über die Laufzeit auflöste. Schließlich führte sie den Zinsvorteil in der Handelsbilanz der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB zu.

Am 27. Mai 1998 erklärten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen die Wandlung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen. Im Rahmen der Wandlung wurden 38.627 neue Aktien zum Nennwert von jeweils 5 DM ausgegeben. Die Klägerin löste daraufhin das zum 31. Mai 1998 ausgewiesene Disagio in Höhe von 5.398.013,00 DM sowie den Zinsvorteil in Höhe von 1.412.987,34 DM aufwandswirksam auf.

In der Körperschaftssteuererklärung für das Streitjahr erklärte die Klägerin einen Korrekturbetrag nach § 60 Abs. 2 EStDV in Höhe von 1.522.566 DM. Der Betrag setzt sich aus der im Jahr 1998 vorgenommenen Abschreibung des auf den Zinsvorteil entfallenden RAP in Höhe von 109.578 DM und der Auflösung des RAP im Hinblick auf die Wandlung in Höhe von 1.412.988 DM zusammen.

Anlässlich einer für die Jahre 1996 bis 2000 durchgeführten Betriebsprüfung vertraten die Prüferinnen die Auffassung, der abgegrenzte Be...