FG Köln Urteil vom 25.04.2001 - 5 K 3080/98

Entscheidungsstichwort (Thema)

Steuerfreistellung bei Übergang des Grundstücks auf eine Gesamthand und nachfolgender Konzernumstrukturierung

Leitsatz (redaktionell)

1) Die Steuervergünstigung beruht auf der Erwägung, dass trotz des durch den Einbringungsvorgang herbeigeführten Rechtsträgerwechsels eine Besteuerung in dem Umfang unterbleiben soll, in dem sich die Berechtigung des einbringenden Gesamthänders an dem Grundstück fortsetzt.

2) Ist die gesamthänderische Mitberechtigung des grundstückseinbringenden Gesamthänders im Zeitpunkt der Einbringung durch Vereinbarungen oder Absprachen mit der Gesamthand so eingeschränkt, dass in wirtschaftlicher Hinsicht eine weitere Beteiligung dieses Gesamthänders am Grundstückswert nicht mehr besteht, ist § 5 Abs. 2 GrEStG nicht anwendbar.

3) § 5 Abs. 2 GrEStG findet keine Anwendung, wenn der Einbringende entsprechend einem bereits im Einbringungszeitpunkt bestehenden Plan im zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit der Grundstücksübertragung auf die Gesamthand seine Gesellschafterstellung auf einen anderen übertragen soll oder sich druch eine beabsichtigte Neuaufnahme von Gesellschaftern die vermögensmäßige Beteiligung des Gesellschafters verringern soll. Für einen solchen Plan reichen die einseitigen Absichten oder allein die Vorstellungen des grundstückseinbringenden Gesellschafters nicht aus. Es bedarf der Einbindung auch der Gesamthand durch Vereinbarungen oder sonstige Absprachen.

4) Der Fortbestand der Teilhabe des bisherigen Alleineigentümers am Grundstückswert fehlt auch dann, wenn die Grundstücksübertragung einerseits und die Veränderung in der Gesellschafterstellung andererseits auf voneinander unabhängigen Vereinbarungen zwischen allen Beteiligten beruhen.

5) § 5 Abs. 2 GrEStG findet keine Anwendung, wenn der grundstückseinbringende Gesellschafter seine Beteiligung an der Gesamthand aufgrund eines bereits im Zeitpunkt der Grundstückseinbringung bestehenden Plans infolge eines Umwandlungsvorgangs jedenfalls innerhalb eines Zeitraums von 12 bis 15 Monaten wieder aufgibt.

Normenkette

GrEStG § 5 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.12.2004; Aktenzeichen II R 37/01)

Tatbestand

Streitig ist die Rechtmäßigkeit der Versagung der Grunderwerbsteuervergünstigung nach § 5 Abs. 2 GrEStG für die am 29.12. 1995 durch die A.-Holding AG im Rahmen des notariellen Einbringungs- und Übertragungsvertrages vom 29.12.1995 erfolgte Einbringung des Grundstücks B. in die Klägerin. Diese hieß damals noch C.-Grundstücksvermietungsgesellschaft mbH & Co Objekt D. KG und wurde inzwischen in E.-GmbH & Co KG Nr. 2 umbenannt. Alleinige Kommanditistin der Klägerin war im Einbringungszeitpunkt die A-AG mit einer Vermögensbeteiligung von 100 %, während die Komplementär-GmbH, die E.-Immobilien GmbH (zuvor: F.-Immobilien GmbH), keine Beteiligung am Vermögen der Klägerin hielt. Die Anteile an der E.-Immobilien GmbH hielt im Einbringungszeitpunkt zu 100 % die A.-Holding AG.

Die G-Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, H. (im folgenden G-VVKG) hielt bis Mitte 1996 unter anderem folgende Beteiligungen:

• Ca. 51 % der Stammaktien an der A.-Holding AG,

• ca. 55 % der Stammaktien an der I-AG

  und

• 100 % der Gesellschaften der J-Gruppe.

Die restlichen Anteile an den beiden börsennotierten Gesellschaften, der A.-Holding AG und der I-AG, wurden von außenstehenden Aktionären gehalten. Ausweislich des zu den Gerichtsakten gereichten Verschmelzungsberichtes (S. 5), auf dessen Inhalt hier im übrigen verwiesen wird, hielt die G-VVKG ihre Beteiligung an der A.-Holding AG bereits seit 1981, stellte ab 1982 den Aufsichtsratsvorsitzenden und übernahm spätestens 1988 die Stimmenmehrheit. Im Juni 1995 betrug der Stimmenanteil 50,2 %, Ende 1995 dann 50,53 % (S. 21 des Verschmelzungsberichts).

Bis zum Beginn der 80er Jahre war die damalige A-AG nach dem sog. Stammhauskonzept organisiert, d. h. die Gesellschaft war unter einem rechtlichen Dach in folgenden drei Bereichen tätig: Erstens operativ über die A-Warenhäuser, zweitens als Holding bezüglich der gehaltenen Beteiligungen und drittens als Immobiliengesellschaft bezüglich der im Eigentum der Gesellschaft stehenden Immobilien. In den 80er Jahren wurde die Stammhausorganisation durch eine Profit-Center-Struktur abgelöst. Ziel war die optimale Strukturierung und Ausschöpfung der drei Ertragsquellen (Warenhaus-, Holding- und Immobilienbereich). Dies sollte im wesentlichen durch folgende Maßnahmen erreicht werden: So waren bereits zu Beginn der 80er Jahre Überlegungen dahingehend angestellt worden, die Immobilien aus der A-AG herauszulösen und auf eigenständige Gesellschaften als Profitcenter zu überführen. Darüber hinaus wurde das operative Warenhausgeschäft aus der damaligen A-AG mit Wirkung vom 01.01.1989 in die neu gegründete A-Warenhaus AG ausgegliedert und danach die A-AG in A.-Holding AG umbenannt.

Das betriebswirtschaftliche Ergebnis des Immobilienbereichs der A-AG bzw. der A.-Holding AG bestand im wesentlichen aus laufenden Ergebnisbeiträgen in Form von Nettomieterträgen, Erträg...