FG Mecklenburg-Vorpommern Urteil vom 29.05.2008 - 2 K 179/05

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Beendigung der Betriebsaufspaltung durch Grundstücksverkäufe der Besitz-GbR an die Betriebs-GmbH zur Abwendung der Überschuldung. Keine steuerliche Rückwirkung auch bei einer späteren (gelungenen) zivilrechtlichen Rückabwicklung. Besteuerung der stillen Reserven auch bei Grundbuchberichtigung und nicht dem Fremdvergleich standhaltenden Kaufverträgen

Leitsatz (redaktionell)

1. Wird die Betriebsaufspaltung zwischen einer Besitz-GbR und der Betriebs-GmbH dadurch beendet, dass die GmbH zur Beseitigung ihrer Überschuldung die von der GbR und von einem Gesellschafter angemieteten Grundstücke unter Stundung der Kaufpreise erwirbt (Wegfall der sachlichen Verflechtung), steht der Besteuerung der stillen Reserven der Grundstücke nach Erklärung der Auflassung an die GmbH, dem Fortbestand der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Grundstückskaufverträge und dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den Grundstücken nicht entgegen, dass die Gesellschafter nach dem ihnen die ertragsteuerlichen Folgen der Grundstücksveräußerungen bewusst wurden, beim Grundbuchamt eine – rechtlich nicht nachvollziehbare – Grundbuchberichtigung gem. § 894 BGB erwirken konnten, so dass die alten Grundstückseigentümer nunmehr wiederum als Eigentümer eingetragen sind.

2. Auch bei der Annahme einer zivilrechtlich rückwirkenden Nichtigkeit oder Auflösung der Grundstückskaufverträge mit der GmbH können die aufgrund der Beendigung der Betriebsaufspaltung nach § 16 Abs. 3 EStG entstandenen Einkommensteueransprüche nicht dadurch mit Rückwirkung beseitigt werden, dass die Gesellschafter fünf Jahre danach versuchen, die die Steueransprüche auslösenden zivilrechtlichen Vorgänge rückgängig zu machen.

3. Der Besteuerung der in Zusammenhang mit der Veräußerung der Grundstücke entstandenen Gewinne steht auch nicht entgegen, dass die Grundstückskaufverträge dem sog. Fremdvergleichsmaßstab nicht entsprechen. Der Fremdvergleich ist nur anzustellen, wenn die Vertragsparteien beabsichtigen, steuerliche Vorteile aus dem Vertrag in Anspruch zu nehmen. Das ist nicht der Fall, wenn der Abschluss der Grundstückskaufverträge der Abwendung wirtschaftlicher Schwierigkeiten der (Betriebs-)GmbH dienen sollte.

Normenkette

EStG § 16 Abs. 3; AO § 39; BGB §§ 894, 346, 873, 925, 313, 242, 121, 119, 142, 433

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 29.01.2009; Aktenzeichen IV B 104/08)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Der Streitwert wird auf 199.066,00 EUR festgesetzt.

Tatbestand

Die Klägerin ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bestehend aus den Gesellschaftern H und T. Ausweislich des Gesellschaftsvertrages vom 02.01.1993 war Zweck der Gesellschaft „die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung” folgender im Grundbuch von G eingetragenen Grundstücke: Flur × Flurstück 26 (bebaut mit einer Tankstelle), Flur × Flurstück 29 (bebaut mit einem im Erdgeschoss zu Bürozwecken genutzten zweigeschossigen Wohnhaus) und Flur × Flurstücke 31/1 und 31/2 (bebaut mit einer Lagerhalle sowie mit Ausstellungsflächen). Die Gesellschafter H und T waren ursprünglich zu je 50 % am Gesellschaftsvermögen beteiligt.

Der Gesellschafter H war außerdem Alleineigentümer folgender im Grundbuch von G eingetragenen Grundstücke: Flur × Flurstück 27 (bebaut mit einer Karosseriewerkstatt) und Flur × Flurstück 30 (bebaut mit einem im Erdgeschoss für Ausstellungszwecke umgebauten zweigeschossigen Wohnhaus sowie mit einer eingeschossigen Ausstellungs- und Verkaufshalle).

Die GbR-Gesellschafter H und T waren zugleich auch Gesellschafter der bereits im Jahre 1990 gegründeten GmbH, die einen Autohandel und einen Reparaturservice betrieb. Der Gesellschafter H hielt ursprünglich einen Geschäftsanteil von DM 101.000,00 (50,5 % des Stammkapitals), der Gesellschafter T einen Geschäftsanteil von DM 99.000,00 (49,5 % des Stammkapitals). Geschäftsführer der GmbH war der Gesellschafter T. Im Streitjahr 1996 änderten sich die Beteiligungsverhältnisse. Im Rahmen der Erhöhung des Stammkapitals der GmbH von DM 200.000,00 auf DM 250.000,00 erwarb der neu eingetretene Gesellschafter W einen Geschäftsanteil von DM 50.000,00, was einem Anteil von 20 % am Stammkapital entsprach. Die Beteiligungsquote des Gesellschafters H sank auf 40,4 %, diejenige des Gesellschafters T auf 39,6 %.

Die Klägerin vermietete die Flurstücke 29 (Wohnhaus mit Büro) sowie die Flurstücke 31/1 und 31/2 (Lagerhalle und Ausstellungsflächen) im Jahre 1991 an die GmbH für die Dauer von 10 Jahren. Der Gesellschafter H vermietete die in seinem Alleineigentum befindlichen Flurstücke ebenfalls längerfristig an die GmbH.

Im Jahre 1996 geriet die GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Eine zu Rate gezogene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schlug vor, die Überschuldung der GmbH durch den Erwerb der bisher lediglich angemieteten Grundstücke zu beseitigen. Zu diesem Zweck sollten die GbR und ihr Gesellschafter H die bisher an die GmbH vermieteten Grundstücke ...