Entscheidungsstichwort (Thema)
Inkongruente Gewinnausschüttung kein Gestaltungsmissbrauch
Leitsatz (redaktionell)
Es existiert kein Rechtssatz, wonach inkongruente Gewinnausschüttungen grundsätzlich einen Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten darstellen.
Normenkette
Tatbestand
Die Beteiligten streiten über die Zurechnung von Einkünften aufgrund einer disquotalen Ausschüttung im Streitjahr 2013.
Die Klägerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts M-Stadt unter HRA … eingetragene Kommanditgesellschaft. Ihre Komplementärin ist die im Handelsregister des Amtsgerichts M-Stadt unter HRB … eingetragene G-GmbH, C-Stadt (im Folgenden: „G-GmbH”), die am Festkapital der Klägerin zu 25 % beteiligt war. Kommanditistinnen waren in den Streitjahren Frau Dr. N. H. und Frau D. C. mit einer Beteiligung von je 11,31 % (Kommanditeinlagen: je 116.600 €) sowie die im Handelsregister des Amtsgerichts M-Stadt unter HRB … eingetragene I-GmbH, E-Stadt (im Folgenden: „I-GmbH”) mit einer Beteiligung von 52,38 % (Kommanditeinlage: 540.000 €). Frau Dr. H. und Frau C. sind Schwestern. Diese waren wiederum zu je 50 % mittelbar und unmittelbar an der G-GmbH und an der I-GmbH beteiligt. Alleinige Geschäftsführerin der G-GmbH und der I-GmbH war Frau Dr. H..
Die Klägerin hielt im Streitzeitraum 91 % der Anteile an der im Handelsregister des Amtsgerichts N-Stadt unter HRB … eingetragenen N-GmbH (im Folgenden: „N-GmbH”). Die übrigen Anteile an der N-GmbH wurden von der G-GmbH zu 2,33 %, der I-GmbH zu 3,33 % sowie von Frau Dr. H. und Frau C. zu je 1,67 % gehalten. Die von den drei letztgenannten Gesellschafterinnen gehaltenen Anteile an der N-GmbH stellten Sonderbetriebsvermögen bei der Klägerin dar. Der von der G-GmbH gehaltene Anteil an der N-GmbH war hingegen, was inzwischen unter den Beteiligten unstreitig ist, nicht dem Sonderbetriebsvermögen der Klägerin zugeordnet. Gegenstand des Unternehmens der N-GmbH war.
Die G-GmbH hielt mittelbar sämtliche Anteile an der im Handelsregister des Amtsgerichts M-Stadt unter HRA … eingetragenen U-GmbH & Co. Investitions KG, C-Stadt (im Folgenden: „U-KG”). Alleinige unmittelbare Kommanditistin der U-KG war die im Handelsregister des Amtsgerichts M-Stadt unter HRB … eingetragene C-GmbH, C-Stadt. Diese Gesellschaft war eine Organgesellschaft der G-GmbH.
Die Klägerin und ihre Tochtergesellschaften waren in einen Konzernabschluss einbezogen. Die G-GmbH sowie deren Tochtergesellschaften, auch die U-KG, nahmen an der Konzernrechnungslegung der Klägerin nicht teil.
In einer Gesellschafterversammlung der N-GmbH vom 27.12.2013 fasste diese u.a. die folgenden Beschlüsse:
„Aus dem Bilanzgewinn der N-GmbH soll ein Betrag in Höhe von Euro 9.741.115,13 an die G-GmbH ausgeschüttet werden. Als Tag der Auszahlung wird der 24.12.2014 bestimmt.
Dieser Beschluss ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Änderung des § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der N-GmbH dahingehend, dass in der Satzung geregelt wird, dass die Gesellschafter alljährlich auch über die Verteilung des Gewinns abweichend von der gesetzlichen Regelung aus § 29 Abs. 3 S. 1 GmbH-Gesetz beschließen können, im Handelsregister.
Zum Ausgleich des Nachteils i.H.v. Euro 9.513.822,45 aus dieser Ausschüttung an die G-GmbH erhalten die restlichen Gesellschafter bei Liquidation der Gesellschaft vorab einen Betrag / eine Quote – beschränkt auf den Liquidationserlös – wie folgt:
- • G-GmbH & Co. KG, 93,17 %, maximal Euro 8.864.414,77;
- • I-GmbH, 3,41 %, maximal Euro 324.703,84;
- • Frau Dr. N. H., 1,71 %, maximal Euro 162.351,92;
- • Frau D. C., 1,71 %, maximal Euro 162.351,92.
[…] Die G-GmbH wird ihren Anspruch gegenüber der N-GmbH aus diesem Gesellschafterbeschluss an die G-GmbH & Co Kommanditgesellschaft abtreten.
Entsprechend der Vorgehensweise der Vergangenheit sollen zum Ausschüttungsstichtag 24.12.2014 die Verbindlichkeiten der N-GmbH aus den vorgenannten Ausschüttungen mit bestehenden Ausleihungen der N-GmbH gegenüber der G-GmbH & Co Kommanditgesellschaft aufgerechnet werden.”
Wegen der Einzelheiten wird auf den Gesellschafterbeschluss vom 27.12.2013 verwiesen.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 17.3.2014 änderte die N-GmbH § 16 ihres Gesellschaftsvertrags (Jahresabschluss, Ergebnisverwendung) in der Weise, dass die Gesellschafter alljährlich auch über die Verteilung des Gewinns abweichend von der gesetzlichen Regelung des § 29 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG – beschließen konnten. Die Änderung wurde am 21.3.2014 im Handelsregister eingetragen.
Die G-GmbH wies in ihrem auf den 31.12.2013 aufgestellten Jahresabschluss Erträge aus Beteiligungen i.H.v. 9.741.115,13 € und außerordentliche Aufwendungen in Höhe von 8.244.879,76 € aus. Die Aufwendungen resultierten aus einer Forderungsabschreibung gegenüber der U-KG. Der Jahresabschluss der G-KG führte zu einem Jahresüberschuss von 582.461,59 €.
Die U-KG hatte bereits zum 31.12.2012 in ihrem Jahresabschluss einen nicht durch Vermögenseinlage gedeckten Verlustanteil...
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