FG Nürnberg Urteil vom 02.02.2005 - V 234/2002

Entscheidungsstichwort (Thema)

Versteuerung eines geldwerten Vorteil aus der verbilligten Aktienüberlassung an Arbeitnehmer

Leitsatz (redaktionell)

Die Überlassung fremder oder eigener Aktien an die Arbeitnehmer einer Aktiengesellschaft zu einem Vorzugskurs führt unter der Voraussetzung, dass die Veranlassung für die Überlassung der Aktien im Dienstverhältnis wurzelt, zur Zuwendung eines geldwerten Vorteils und damit zu steuerpflichtigem Arbeitslohn.

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 S. 1, § 19a Abs. 8 S. 1; BewG § 11 Abs. 2 S. 2, § 9 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.02.2007; Aktenzeichen VI R 72/05)

BFH (Urteil vom 01.02.2007; Aktenzeichen VI R 72/05)

Tatbestand

Streitig ist, ob den Klägern durch den Erwerb von X-Aktien 1998 ein geldwerter Vorteil i.H.v. 1.080.000 DM bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit entstanden ist.

Der Kläger war Aktionär der Y AG (Y-AG) und als Vorstandsmitglied Arbeitnehmer der Y-AG . 1998 wurde die Y-AG mit der X -Gruppe fusioniert durch Verschmelzung der Y-AG auf eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der X -AG (X-AG ), die zunächst unter XXX GmbH firmierte und nach der Verschmelzung in Xxx Holding AG umgewandelt wurde. Die Verschmelzung wurde am xxx .09.1998 ins Handelsregister eingetragen. Der Kläger ist nach der Verschmelzung als Vorstand der Xxx Holding AG tätig gewesen und in 2001 ausgeschieden.

In den Jahren 1997/1998 liefen bei der X-AG verschiedene Beteiligungsprogramme für Mitarbeiter und Führungskräfte der Konzerngesellschaften. Durch Beschluss des Vorstands der X-AG vom 11./26.03.1998 wurde das Grundkapital von 150 Mio. DM um 1,9 Mio. DM auf 151,9 Mio. DM gegen Bareinlage durch Ausgabe von 380.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Aktien zum Nennwert von 5 DM zum Ausgabepreis von 25 DM je Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 23.04.1998 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden von der B GmbH, einer Tochtergesellschaft des Bankhauses C gezeichnet und sollten Führungskräften der X-Gruppe angeboten werden.

Im Vorfeld der Fusion wurde dem Kläger sowie weiteren Führungskräfte-Aktionären der Y-AG von der X-AG ein Abfindungsangebot unterbreitet. Die X-AG wollte bereits vor Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Y-Aktien erwerben. Hiernach konnte der Kläger seinen Aktienbestand entweder in einen wertgleichen Anteilsbesitz am fusionierten Gesamtunternehmen umtauschen oder in bar abfinden lassen.

Auf dieser Basis wurde dem Kläger durch Schreiben der B vom 30.03.1998 angeboten, 120.000 Aktien der X-AG zum Preis von 25 DM pro Aktie zu erwerben (Gesamtanschaffungskosten 3 Mio. DM). Der Kläger verkaufte im März 1998 seine Y-Aktien an die X-AG zum Preis von 3.875.200 DM (Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 24.03.1998). Der Kaufpreis wurde auf ein Treuhandkonto beim Bankhaus C hinterlegt und sollte dem Kläger erst nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister (xxx .09.1998) zur Verfügung stehen. Hiervon ausgenommen war die Absicherung zu Gunsten von C für etwaige Darlehensgewährungen im Zusammenhang mit der Anschaffung von Aktien an deutschen Aktiengesellschaften durch den Kläger. Finanziert durch einen Kredit des Bankhauses C erwarb der Kläger 120.000 Inhaberaktien der X-AG (Nennwert 5,00 DM) auf Grund des Angebots der B zum Kaufpreis von 25,00 DM pro Aktie. Die Einbuchung der Aktien in das Depot des Klägers erfolgte am 30.04.1998 zum Festpreis von 25 DM.

Am 16.06.1998 wurden die X-Aktien erstmalig im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Ausgabepreis je 5-DM Aktie betrug für Privatanleger 34 DM. Die Erstnotierung der X-Aktien am ersten Handelstag 16.06.1998 ergab einen Kurswert von 45,30 DM. Die erworbenen Belegschaftsaktien waren für das Geschäftsjahr 1998 voll dividendenberechtigt.

Nachdem das Finanzamt die Kläger zunächst erklärungsgemäß zur Einkommensteuer veranlagt und am 28.12.2000 gemäß § 165 Abs. 2 Nr. 1 AO einen Änderungsbescheid wegen hier nicht streitiger Punkte erlassen hatte, änderte es mit Einkommensteuerbescheid vom 17.07.2002 gemäß § 173 Abs. 1 Nr. 1 AO und erhöhte auf Grund der Prüfungsmitteilung vom 17.06.2002 über die Lohnsteueraußenprüfung bei der Y-AG die Einkünfte des Klägers aus nichtselbständiger Arbeit um 1.080.000 DM. Das Finanzamt setzte aus dem Aktiengeschäft 1.080.000 DM als geldwerten Vorteil aus nichtselbständiger Arbeit beim Kläger an.

Nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhoben die Kläger am 13.11.2002 Klage gegen die Einspruchsentscheidung vom 23.10.2002. Der Aktienerwerb sei für den Kläger kein geldwerter Vorteil im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses gewesen. Ausschlaggebend für den begünstigten Erwerb der X-Aktien sei vielmehr der vorherige Verkauf der Y-Aktien gewesen. Der Aktienerwerb sei nicht mit der Arbeitsleistung des Klägers verbunden gewesen. Das Angebot zum Erwerb von X-Aktien hätten nur solche Führungskräfteaktionäre der Y-AG erhalten, die zuvor ihre Aktien an der Y-AG an die X-AG verkauft hatten. Anlass für die X-AG , dem Kläger eigene Aktien anzubieten, sei gewesen, dass d...