FG Münster Urteil vom 25.09.2015 - 11 K 1830/13 E (veröffentlicht am 15.12.2015)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zahlung an einen GmbH-Gesellschafter aus der Veräußerung seiner Anteile an einen Mitgesellschafter aufgrund einer "Pool-Vereinbarung" als Entgelt für eine sonstige Leistung im Sinne von § 22 Nr. 3 EStG

Leitsatz (redaktionell)

Eine Zahlung, die ein GmbH-Gesellschafter aus der Veräußerung seiner Anteile an einen Mitgesellschafter aufgrund einer "Pool-Vereinbarung" erhält, ist Entgelt für eine sonstige Leistung im Sinne von § 22 Nr. 3 EStG, wenn der Anspruch auf Ausgleichszahlung unabhängig von der Veräußerung war.

Normenkette

EStG § 22 Nr. 3

Nachgehend

BFH (Urteil vom 11.04.2017; Aktenzeichen IX R 46/15)

BFH (Urteil vom 11.04.2017; Aktenzeichen IX R 46/15)

Tatbestand

Streitig ist, ob eine vom Finanzinvestor X. an den Kläger geleistete Zahlung als steuerpflichtiges Entgelt für eine Leistung gem. § 22 Nr. 3 EStG oder als nach § 17 EStG nicht steuerbare Kaufpreiszahlung für einen Gesellschaftsanteil an der Y. GmbH zu qualifizieren ist.

Die Kläger sind verheiratet und werden gemeinsam zur Einkommensteuer veranlagt. Der Kläger ist seit vielen Jahren bei der Y. GmbH (nachfolgend: „Y. GmbH” oder „GmbH”) als Prokurist tätig und bezieht aus dieser Tätigkeit Einkünfte aus unselbständiger Tätigkeit.

Im Jahr 1997 befand sich die GmbH in einer wirtschaftlichen Krise. Hierdurch sahen sich die Familiengesellschafter veranlasst, einen Geschäftsanteil von 40% an den Finanzinvestor X. (nachfolgend auch X. genannt) zu veräußern. Der Finanzinvestor drängte darauf, dass sich die leitenden Angestellten der GmbH zur Herstellung einer engeren Bindung an dieser beteiligten. Infolgedessen erwarb der Kläger im Jahr 1997, wie auch weitere leitende Angestellte, im Rahmen einer Kapitalerhöhung einen Geschäftsanteil an der GmbH. Die von den leitenden Angestellten geleistete Bareinlage betrug jeweils … DM (= … EUR) bzw. … DM (… €) bei Herrn N. C.. Das Stammkapital der GmbH belief sich im Anschluss hieran auf insgesamt … Mio. DM. Am 19.06.2001 beschloss die Gesellschafterversammlung die Umstellung des Stammkapitals auf Euro. Die Beteiligungsverhältnisse und die Höhe der Stammeinlagen stellten sich seitdem wie folgt dar:

Gesellschafter	Anteil	Stammeinlage
1. N1. C1. Beteiligungs-Verwaltungs GbR	48,9942%	…,00
2. X.	39,9961%	…,00
3. N. C.	3,0105%	…,00
4. H1. G.	0,9999%	…,00
5. H. S. (Kläger)	0,9999%	…,00
6. K. E.	0,9999%	…,00
7. L. 1.	0,9999%	…,00
8. I1. T.	0,9999%	…,00
9. H2. W.	0,9999%	…,00
10. C2. D.	0,9999%	…,00
11. J. C3.	0,9999%	…,00
	100,0000%	…,00

Hinter der N1. C1. Beteiligungs-Verwaltungs GbR standen die ursprünglichen Familiengesellschafter der GmbH. N. C. war Mitglied der Inhaberfamilie und zugleich Geschäftsführer der GmbH. Die Geschäftsanteile des N. C. und der weiteren acht leitenden Angestellten werden nachfolgend – der Bezeichnung durch die damals Handelnden folgend – als Manager-Geschäftsanteil bezeichnet.

Laut § 19 des Gesellschaftsvertrags, der dem Gericht in einer Fassung aus dem Jahr 2000 vorliegt und auf welchen wegen der Einzelheiten Bezug genommen wird, unterlagen die Manager-Geschäftsanteile folgenden Regelungen:

„Absatz 2:

Als Management geltend insbesondere die leitenden Angestellten (einschließlich Geschäftsführer) sowie die Mitarbeiter, die durch eine wichtige Arbeitnehmererfindung zum Erfolg des Unternehmens nachhaltig beitragen (nachfolgend „Manager”).

Sofern sich Manager an der Gesellschaft beteiligten und durch Kapitalerhöhung gebildete Stammeinlagen übernehmen oder Geschäftsanteile von anderen Managern oder von Herrn N. C. erwerben, gelten für die […] Geschäftsanteile (nachfolgend auch „Manager-Geschäftsanteile”) unter Abweichung der bisherigen Bestimmungen die folgenden Regelungen:

§ 13 dieses Vertrages (Verfügungen über Geschäftsanteile) findet, soweit sich aus den nachstehenden Bestimmungen nicht anderes ergibt, keine Anwendung. Die Manager-Geschäftsanteile sind ausschließlich den Managern vorbehalten und sind an das Bestehen eines Anstellungsvertrages bei der Y. GmbH oder einer zur C1.-Gruppe gehörenden Gesellschaft gebunden, soweit sich aus Abs. (3) nichts anderes ergibt. Die Manager-Geschäftsanteile sind bei der Beendigung des Anstellungsvertrages (bzw. bei Tod des Gesellschafters durch dessen Rechtsnachfolge) an die Gesellschaft zu veräußern und abzutreten. Die Gesellschaft kann die ManagerGeschäftsanteile wiederum nur an Manager veräußern und abtreten.

Der von der Gesellschaft zu entrichtende Kaufpreis ermittelt sich wie folgt:

Der Wert des Unternehmens wird auf den dem Ausscheiden vorangegangenen Bilanzstichtag gemäß dem Stuttgarter Verfahren für nicht notierte Geschäftsanteile (§ 11 BewG) in modifizierter Form ermittelt. Der der Berechnung des Stuttgarter Verfahrens zugrundeliegende Zinssatz (z.Zt. in Abschnitt 8 Vermögenssteuerrichtlinien mit 9% angesetzt) wird bei dieser Berechnung durch den Basiszinssatz zum Zeitpunkt des Ausscheidens zzgl. 3% ersetzt. Der Wert wird für den Kaufpreisanspruch des jeweiligen Managers im Hinblick auf den Ausgabekurs und die Bewertungsunsicherheiten...