FG Bremen Urteil vom 27.02.2003 - 1 K 66/02, 1 K 68/02

Entscheidungsstichwort (Thema)

Vergünstigter Erwerb von Gesellschaftsanteilen als Arbeitslohn. Einkommensteuer 1994 und 1995

Leitsatz (redaktionell)

Dem Geschäftsführer einer Unternehmensgruppe, dem durch den Mehrheitsgesellschafter bereits bei Abschluss seines Anstellungsvertrages für den Fall des Erreichens bestimmter Ertragsziele die Möglichkeit zugesichert wurde, Anteile an den Konzerngesellschaften zum Nennwert zu übernehmen, fließt im Zeitpunkt der Ausübung der Option steuerpflichtiger Arbeitslohn in Höhe der Differenz zwischen der geleisteten Zahlung und dem gemeinem Wert der erworbenen Anteile zu. Das gilt jedenfalls dann, wenn das Interesse des Altgesellschafters bei der Einräumung der Option im Wesentlichen darauf gerichtet war, eine Person an die Unternehmensgruppe zu binden, die nicht vorrangig Kapital einbringen, sondern vor allem durch ihre Arbeitsleistung in der Lage sein sollte, die Gruppe strategisch neu auszurichten und zu sanieren.

Normenkette

EStG 1990 § 19 Abs. 1 Nr. 1, § 11 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 30.12.2004; Aktenzeichen VI B 67/03)

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über die steuerliche Einordnung des vergünstigten Erwerbs von GmbH- und KG-Anteilen als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gem. § 19 Abs. 1 Ziff. 1 EStG.

Die Kläger (Kl.) wurden in den Streitjahren gemeinsam zur Einkommensteuer veranlagt. Der Kl. zu 1) ist seit 1990 geschäftsführender Gesellschafter der Firmengruppe W. Die W-Gruppe bestand 1990 aus folgenden Gesellschaften mit folgenden Beteiligungen:

Vertriebsgesellschaft mbH (phG):

W

DM

GmbH (Vertriebs GmbH):

W	DM
	DM
WW	DM
	DM
WaW	DM
B	DM

GmbH & Co. KG (KG):

Kommanditist: W	DM
Kommanditistin: WW	DM
Kommanditistin: Wa W	DM
Kommanditistin: B	DM
Komplementärin: phG	DM

Zwischen der KG und der Vertriebs GmbH bestand eine Betriebsaufspaltung. Mit Ausnahme von WW waren alle Gesellschafter im Unternehmen tätig. Bis zum Eintritt des Kl. zu 1) 1990 als geschäftsführender Gesellschafter waren die Ergebnisse der W-Gruppe im operativen Bereich ständig rückläufig. 1989 wurde operativ ein Ergebnis nahe Null erwirtschaftet. 1990 betrug das konsolidierte Ergebnis der W-Gruppe laut Betriebsprüfung (Bp) TDM Verlust.

1990 wollte W das Unternehmen veräußern, um aus dem erwarteten Erlös die Altersversorgung der Familie sicherzustellen. Zwei Versuche schlugen fehl, so dass die Gesellschafter der W-Gruppe versuchten, einen tätigen Gesellschafter zu finden, der das Unternehmen strategisch richtig ausrichten und sanieren konnte. Auch musste ein Nachfolger gefunden werden, um die Unternehmenszukunft als Versorgung der Gesellschafter abzusichern.

Die gesuchte Person fanden die Gesellschafter der W-Gruppe in der Person des Kl. zu 1), einem ausgebildeten Marketing-Fachmann. Der Kl. zu 1) war seit 10 Jahren bei internationalen Grossunternehmen in der Verkaufsleitung angestellt und hatte Interesse an einer beherrschenden Gesellschafterstellung. Nachdem der Kl. zu 1) sich ein Bild von der Situation der W-Gruppe gemacht hatte, war er bereit, sein gesichertes Einkommen und seine Zukunftschancen bei seinem damaligen Arbeitgeber aufzugeben und bei der Weber-Gruppe als tätiger Gesellschafter einzutreten.

Am 1990 schloss der Kl. zu 1) mit den Gesellschaftern der W-Gruppe einen notariellen Vertrag, der u.a. folgende Bestimmungen enthielt:

„Zweck des Vertrages

Zweck dieses Vertrages ist es, K als geschäftsführenden Gesellschafter für das Unternehmen zu gewinnen. Dies geschieht in der Erwartung, dass es ihm gelingen wird, ohne weitere Kapitalzuführung durch die Familie W die Ertragskraft des Unternehmens unter Einsatz seiner vollen Fähigkeiten erheblich zu steigern.

Es wird folgender Stufenplan vereinbart:

Phase I.

1. Mit Wirkung vom 01. Juli 1990 – möglichst auch früher – tritt K in die Dienste des Unternehmens. Die Grundlinien seines Dienstvertrages ergeben sich aus der Anlage 1.

K soll gleichzeitig zum weiteren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der PhG-GmbH und der Vertriebs-GmbH bestellt werden.

2. Gleichzeitig wird K als Gesellschafter sowohl der PhG-GmbH als auch der Vertriebs-GmbH dadurch aufgenommen, dass W ihm an jeder GmbH einen Geschäftsanteil von DM 5.000,– zu pari verkauft und überträgt. Die inneren Rechtsverhältnisse der beiden GmbHs und das Verhältnis zwischen den Geschäftsführern W und K sollen so gestaltet werden, dass

• *K als Geschäftsführer nicht von W als Geschäftsführer überstimmt werden kann
• * K als Gesellschafter bei satzungsändernden Beschlüssen (einschließlich Auflösung) nicht überstimmt werden kann.

Phase II.

Sobald die Voraussetzungen für den Übergang in die Phase II. erfüllt sind (siehe unten), soll K die Mehrheit der Gesellschafterrechte an allen zum Unternehmen gehörenden Gesellschaften wie folgt erhalten:

Die GmbHs sollen so gestaltet werden, dass K aufgrund seiner Geschäftsanteile ein Mehrheitsstimmrecht hat. Bei der PhG-GmbH soll dies geschehen durch Abgabe...