FG Düsseldorf Urteil vom 01.08.2007 - 7 K 2203/05 GE

Entscheidungsstichwort (Thema)

Steuerbarkeit einer mittelbaren Vereinigung von Gesellschaftsanteilen in einer Hand

Leitsatz (redaktionell)

1. Ein auf einem Gesamtplan beruhender enger wirtschaftlicher und zeitlicher Zusammenhang einer Anteilsvereinigung mit einer anschließenden Veräußerung der Anteile an einer grundbesitzenden KG führt nicht dazu, dass die Grunderwerbsteuer für die Vereinigung der Anteile in einer Hand nicht entsteht.
2. In diesen Fällen liegt kein einheitliches Vertragswerk vor, aufgrund dessen von einem grunderwerbsteuerlich einheitlichen Vorgang auszugehen wäre, der dem zweifachen Entstehen von Grunderwerbsteuer entgegenstünde.

Normenkette

GrEStG § 1 Abs. 2a, 3 Nr. 1, Abs. 6

Streitjahr(e)

1999

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.12.2010; Aktenzeichen II R 45/08)

Tatbestand

Die C GmbH & Co KG (C) ist Kommanditistin der Grundstücke besitzenden D GmbH & Co. KG (D), Komplementärin ist die E Verwaltungs GmbH (E). Die Anteile an der E werden von der C gehalten. An dieser ist als Komplementärin ohne vermögensmäßige Beteiligung die F Verwaltungs GmbH (F) beteiligt.

Ursprünglich wurden 75 % der Kommanditanteile der C von der G GmbH & Co. Management KG (G), 25 % von GG gehalten. Die G war zu 100 % an der F beteiligt.

Herr GG übertrug seine Kommanditanteile auf die G. Diese veräußerte mit Vertrag vom 16.12.1997 ihre Kommanditbeteiligung an der C in Höhe von 25 % an die Klägerin. Die Kommanditbeteiligung der Klägerin an der C wurde anschließend im Wege der Kapitalerhöhung auf 50 % erhöht. Auf die Klägerin wurden weiterhin 50 % der Komplementärin der C, nämlich der F, übertragen.

Mit Vertrag vom 14.10.1999 verpflichtete sich die G, die ihr verbliebene Kommanditbeteiligung an der C sowie ihre verbliebenen Anteile an der F auf die Klägerin mit Wirkung zum 30. September 1999 zu übertragen, die mit der Übertragung alle Kommanditanteile an der C sowie alle Geschäftsanteile an der F hielt. Mittelbar, nämlich über die C, hielt die Klägerin damit sämtliche Anteile an der grundbesitzenden D.

Mit Vertrag vom 18.10.1999 wurden alle Kommanditanteile der D von der C ebenfalls mit Wirkung zum 30. September 1999 an die H veräußert.

Der Beklagte unterwarf beide Verträge vom Oktober 1999 der Grunderwerbsteuer. Er sah im Vertrag vom 14.10.1999 eine mittelbare Anteilsvereinigung bezogen auf die D nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG, im Vertrag vom 18.10.1999 eine unmittelbare Anteilsveräußerung im Sinne von § 1 Abs. 2a GrEStG.

Den Einspruch der Klägerin gegen den Bescheid vom 9.12.2003, der im Hinblick auf den Vertrag vom 14.10.1999 (mittelbare Anteilsvereinigung) ergangen war, wies der Beklagte mit Einspruchsentscheidung vom 22.4.2003 als unbegründet zurück.

Die Klägerin hat am 25.5.2005 Klage erhoben.

Der Beklagte hat die Grunderwerbsteuer im Bescheid vom 23.5.2006 auf EUR 238.811,00 herabgesetzt, nachdem am 19.5.2006 ein Bescheid über die gesonderte Feststellung des Grundbesitzwertes ergangen war.

Die Klägerin trägt vor, die Verträge hätten der lange geplanten Reorganisation der A Gruppe gedient. Sie ständen daher in einem engen sachlichen und zeitlichen Zusammenhang. Es liege ein einheitliches Vertragswerk vor, das nur nach seinem Gesamtinhalt zu würdigen sei und nur einmal Grunderwerbsteuer auslöse. Es entstehe Grunderwerbsteuer nur nach § 1 Abs. 2a GrEStG in der bis zum 31.12.1999 geltenden Fassung wegen des Überganges aller Anteile der D auf die H. Der im Vertrag vom 14.10.1999 begründete Anspruch sei dagegen grunderwerbsteuerlich nicht zu berücksichtigen. Die hierzu entwickelten Rechtsprechungsgrundsätze des Bundesfinanzhofs aus 1966 (BFH - Urteil vom 27.4.1966 II 5/62, BFHE 86, 406) würden in jüngeren Entscheidungen bestätigt (BFH - Urteil vom 5.11.2002, BFH/NV 2003, 344, Urteil des Schleswig - Holsteinischen FG vom 18.10.2000, EFG 2001, 227).

Sie beantragt sinngemäß,

den Grunderwerbsteuerbescheides vom 9.12.2003 in Gestalt des Bescheides vom 23.5.2006 aufzuheben,

hilfsweise,

die Revision zuzulassen.

Der Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Er trägt vor, es bestehe kein einheitliches Vertragswerk. Beide Verträge müssten grunderwerbsteuerlich isoliert betrachtet und besteuert werden. Es sei kein Grund ersichtlich, den Tatbestand aus dem Vertrag vom 14.10.1999 (Anteilsvereinigung) nicht zu besteuern, nur weil die Anteile am 18.10.1999 weiter veräußert worden seien. Die Besteuerung beider Vorgänge entspreche dem aktuellen Willen des Gesetzgebers. Die Grundsätze im Urteil des BFH aus 1966 seien in jüngerer Zeit nicht bestätigt worden, das BFH - Urteil vom 5.11.2002 sei hier nicht einschlägig.

Entscheidungsgründe

Die Klage ist nicht begründet. Der angefochtene Bescheid ist rechtmäßig und verletzt die Klägerin nicht in ihren Rechten, § 100 Abs. 1 S. 1 Finanzgerichtsordnung – FGO – .

Der Vertrag vom 14.10 1999 führt zu einer mittelbaren Anteilsvereinigung, die nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Besteuerung unterliegt.

Nichts anderes folgt daraus, dass die Anteile auf Grund eines Gesamtplanes in einem weiteren notariell beurkundeten Vert...