FG Hamburg Urteil vom 11.12.2003 - VI 270/01

Entscheidungsstichwort (Thema)

Sanierungsgewinn bei Holdinggesellschaft

Leitsatz (amtlich)

Bei einer (neuer) Holdinggesellschaft kann bei Verlust der einzigen Beteiligung ein Schuldenerlass zu einem steuerfreien Sanierungsgewinn führen, wenn er zusammen mit anderen Maßnahmen, den Erhalt des Unternehmens durch Erwerb neuer Beteiligungen ermöglicht.

Normenkette

EStG a.F. § 3 Nr. 66

Nachgehend

BFH (Urteil vom 17.11.2004; Aktenzeichen I R 11/04)

BFH (Urteil vom 17.11.2004; Aktenzeichen I R 11/04)

Tatbestand

Streitig ist, ob ein steuerfrei zu stellender Sanierungsgewinn i.S. von § 3 Nr. 66 EStG a.F. angefallen ist.

Die Klägerin wurde 1985 als "... (A) Vermögensverwaltung GmbH" gegründet und zwischenzeitlich umbenannt. Gegenstand ihres Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma A & Co. Gesellschafter der Klägerin waren mit einer Beteiligung von 55.000 DM die B Beteiligungsgesellschaft mbH und Co., mit 15.000 DM Herr A und mit jeweils 10.000 DM Herr B, Herr B1, Herr B2 und Frau B3. Herr A übertrug seinen Anteil gemäß Vertrag vom 15.11.1995 und die Mitglieder der Familie B ihre Anteile am 23.04.1996 auf die B Beteiligungsgesellschaft (später umbenannt in B Holding GmbH & Co), die damit zur alleinigen Gesellschafterin wurde. Bis zum 31.12.1997 hatte die Klägerin ein abweichendes Wirtschaftsjahr vom 01.10. bis 30.09.

Die Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft A und Co. bestand in Höhe von ... Mio. DM. Diese Beteiligung war durch Darlehen verschiedener Banken finanziert worden, die sich zum Bilanzstichtag 30.09.1995 wie folgt zusammensetzten:

Bank 1 ... Mio. DM

Bank 2 ... DM

Bank 3 ... Mio. DM

Bank 4 ... DM

Bank 5 ... Mio. DM

Bank 6 ... DM

Bank 7 ... DM

Summe ... Mio. DM

Darüber hinaus bestanden Darlehensverbindlichkeiten gegenüber folgenden Personen:

Bank 7 als Rechtsnachfolgerin

von Herrn C ... DM

Herrn D ... DM

Herrn und Frau E... Mio. DM

Aus einem bei Bank A aufgenommenen Darlehen in Höhe von ... Mio. DM tilgte die Klägerin am 02.10.1995 Darlehen in Höhe von insgesamt ... Mio. DM (Herr D und Bank 3).

Die Bank A stellte am 21.11.1995 einen Vergleichsantrag, am 08.12.1995 wurde das Konkursverfahren eröffnet. Das Darlehen über ... Mio. DM fiel in die Konkursmasse und wurde Gegenstand eines Vergleichs vom 26.09.1996, nachdem Streit über die schuldbefreiende Wirkung durch Zahlung entstanden war. In dem Vergleich verpflichtete sich die Klägerin zur Abgeltung aller Ansprüche zur Zahlung von 1.000.000 DM, woraufhin die verbleibenden ... Mio. DM erlassen wurden. Desweiteren schloss die Klägerin mit den jeweiligen Gläubigerbanken am 25.04.1996 gleichlautende "Sanierungsvereinbarungen samt Erlassvertrag". Die Sanierungsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden Wortlaut:

"Der Darlehensgeber hat der A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) deren Mehrheitsgesellschafter der Garant (B Holding GmbH & Co. KG, vormals: B Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. (Gesellschafterin)) ist, ein den Parteien bekanntes Darlehen gewährt, dessen Zweck die Finanzierung einer von der A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) am ... (A) & Co., Hamburg, gehaltenen kommanditistischen Beteiligung war.

Angesichts des über das Vermögen dieses Bankhauses mittlerweile eröffneten Konkursverfahrens und der im Zusammenhang damit bekannt gewordenen Tatsachen ist die Kommanditbeteiligung praktisch wertlos geworden, wodurch zu Lasten der A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) ein Vermögensverlust entstanden ist, der ihr Stammkapital um ein Vielfaches übersteigt.

In der Absicht die Sanierung der hierdurch konkursgefährdeten A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin), mithin deren finanzielle und geschäftliche Gesundung zu ermöglichen, vereinbaren die A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) und deren Darlehensgeber unter Beteiligung des Garanten (B Holding GmbH & Co. KG, vormals: B Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. (Gesellschafterin)) folgenden Schuldenerlass:

- Der Darlehensgeber ist Inhaber einer gegen die A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) gerichteten Darlehensforderung .................. zuzüglich zwischenzeitlich aufgelaufener Zinsen, die den Parteien dieses Vertrags bekannt sind.

- Die A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) hat ein Interesse daran, die eigenen wirtschaftlichen Aktivitäten im Rahmen des Unternehmenszwekkes fortzuführen, um damit die Ertragsfähigkeit des Unternehmens wiederherzustellen. Der Garant (B Holding GmbH & Co. KG, vormals: B Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. (Gesellschafterin)) hat sich entschlossen, die A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) dabei zu unterstützen und im Rahmen dessen die in diesem Vertrag behandelte Garantie zu übernehmen.

- Der Darlehensgeber ist bereit, sich an diesem Sanierungskonzept derart zu beteiligen, dass er der A Vermögensverwaltung GmbH (Klägerin) 80 % der Darlehensforderung .................. sowie ferner die offenen Zinsen vollständig erlässt, dies allerdings unter der Bedingung, dass der danach offene Restbetrag .................... binnen zwei ...