FG Nürnberg Urteil vom 10.12.2014 - 3 K 943/13

Entscheidungsstichwort (Thema)

Teilweise unentgeltlicher Anteilserwerb bei Kapitalerhöhung: Unterschiedliche Behandlung von bisherigen Gesellschaftern und fremden Dritten

Leitsatz (amtlich)

1. Ein teilweiser unentgeltlicher Anteilserwerb liegt auch vor, wenn bei der Kapitalerhöhung fremde Dritte, die Anteile erwerben, eine mehr als 10 mal so hohe Gegenleistung als Anteilserwerber, die Angehörige der bisherigen beiden Gesellschafter sind, zu erbringen hatten.

2. Zahlen einige Gesellschafter beim Anteilserwerb das Aufgeld nicht, so werden sie durch die Zahlungen des Aufgelds der anderen Anteilserwerber bereichert, da die Steigerung des Eigenkapitals auch ihnen zugute kommt.

Normenkette

EStG § 15 Abs. 1 S. 5

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 07.05.2015; Aktenzeichen IX B 14/15)

Tatbestand

Streitig ist, ob bei der Klägerin für den Verkauf der Anteile an der X GmbH ein Veräußerungsgewinn nach § 17 Abs. 1 Satz 5 EStG a.F. anzusetzen ist.

Die X GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 24.07.1984 mit einem Stammkapital von 50.000 DM gegründet. Der Kläger und N übernahmen von der Y GmbH mit notariellem Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 17.08.1993 die Gesellschaftsanteile an der X GmbH zu je 25 TDM zum Preis von je 25 TDM.

Mit Rahmenvertrag vom 17.08.1993 verpflichtete sich die Y GmbH, die sich aus dem Bereich der Herstellung und des Vertriebs pharmazeutischer Produkte zurückziehen wollte, gegenüber dem Kläger sowie N, zur Veräußerung u.a. von Warenbeständen, Maschinen, Betriebsmitteln, Warenzeichen, Auftragsbestand, 22 Arbeitsverhältnissen und anderem sowie zur Verpachtung der Betriebsgrundstücke an die X GmbH gegen Zahlung von 2,5 Mio. DM.

Die Y übertrug mit Geschäftsübertragungsvertrag vom 02./18.10.1993 das Pharmageschäft an die X GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.1993.

Mit...