§ 17 Prüfung von Nachhaltigkeitsinformationen / 1.1.3 Prüfung der Nachhaltigkeitserklärung gem. CSRD

Rz. 7

Die verpflichtende externe materielle Prüfpflicht wird durch die Corporate Sustainability Reporting Directive^[1] (CSRD) normiert (siehe zum Zeitplan der Umsetzung § 1 Rz 8). Die in einem ersten Schritt extern materiell mit begrenzter Sicherheit zu prüfenden Inhalte umfassen demnach:^[2]

• die Übereinstimmung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit den gesetzlichen Anforderungen,
• die Übereinstimmung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit den in Art. 29b^[3] bzw. Art. 29c^[4] angenommenen Standards der Berichterstattung,
• den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse,
• die digitale Auszeichnung der Nachhaltigkeitsberichterstattung^[5],
• die Berichterstattung gem. Art. 8 der EU-Taxonomie-VO^[6].

Rz. 8

Die Bestätigung durch einen Abschlussprüfer oder eine Prüfungsgesellschaft soll insbes. der Gewährleistung der Verknüpfung und Kohärenz zwischen sowohl Finanz- als auch Nachhaltigkeitsinformation beitragen.^[7] Hierfür werden u. a. einheitliche Standards für die Prüfung und Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung notwendig sein.^[8] Ebendiese Standards für Bestätigungsverfahren mit begrenzter Prüfsicherheit (Rz 15) sollen spätestens am 1.10.2026 und – nach einer vorherigen Machbarkeitsbewertung – am 1.10.2028 für Bestätigungsverfahren mit hinreichender Sicherheit (Rz 16) von der EU-Kommission in der Form ergänzender delegierter Rechtsakte angenommen werden.^[9] Für den Zeitraum bis zur Annahme der entsprechenden Prüfstandards durch die EU-Kommission können seitens der EU-Mitgliedstaaten nationale Standards, Verfahren oder Anforderungen im Zusammenhang mit der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung angewandt werden.^[10]

Rz. 9

Hinzuweisen ist ebenfalls auf das geplante Sanktionierungsregime im Zusammenhang mit der externen inhaltlichen Prüfung i. S. d. CSRD. Konkret findet sich eine Sanktionierungsregelung für Verstöße seitens der Berichterstatter in der CSRD nicht wieder. Vielmehr obliegt es den EU-Mitgliedstaaten, bei der nationalen Umsetzung der Richtlinie eigenständig Sanktionen festzulegen. Es wird jedoch in diesem Zuge erwartet, dass zukünftige Sanktionen bei nicht erfolgter Offenlegung (d. h. Zwangsstrafen) der Nachhaltigkeitserklärung in etwa dem bestehenden Strafrahmen für ähnliche Verstöße bei unterbliebener Offenlegung der finanziellen Berichterstattung entsprechen werden. Ferner legt Art. 30 Abs. 1 und 2 2006/43/EG i. d. F. CSRD den Rahmen für Mitgliedstaaten u. a. zu Sanktionen im Zusammenhang mit der unzureichenden Durchführung von Abschlussprüfungen und Bestätigungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung fest.

Hinweis

Die Gleichbehandlung in den Bußgeldvorschriften bei Ordnungswidrigkeiten betreffend die Aufstellung des Lageberichts und Nachhaltigkeitsberichts wurde durch den am 24.7.2024 vom Bundesministerium der Justiz (BMJ) veröffentlichten Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSRD (im Folgenden: RegE CSRD-UmsG)^[11] zur Umsetzung der CSRD unterstrichen. Dies folgt insbes. aus der vorgesehenen Änderung des § 334 Abs. 1 Nr. 3 und 4 HGB-E. Ferner hervorzuheben ist jene Blankett- und Rückverweislösung, welche die Einführung des § 334 Abs. 1a und 6 HGB-E mit sich bringt. Hierdurch sollen insbes. Ordnungswidrigkeiten betreffend die Zuwiderhandlung gegen eine unionsrechtliche Vorschrift – wie bspw. die ESRS – Berücksichtigung in den handelsrechtlichen Bußgeldvorschriften finden.

Rz. 10

In den entsprechenden Standards für die Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung werden die der Schlussfolgerung des Abschlussprüfers bzw. der Prüfungsgesellschaft über die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zugrunde liegenden Verfahren ebenfalls spezifiziert werden.^[12] Hiervon umfasst sein werden neben Spezifika zur Auftragsplanung und der Erwägungen von Risiken auch die Festlegung von bspw. innerhalb des Bestätigungsvermerks einzubeziehenden Schlussfolgerungen.^[13]

Rz. 11

Bis zur Annahme der einheitlichen Prüfstandards durch die EU-Kommission (Rz 8) hat der Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft die folgenden Inhalte in dem schriftlich abgefassten Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu inkludieren:^[14]

• Nennung des geprüften Unternehmens,
• Angabe, ob der Bestätigungsauftrag auf einer jährlichen oder konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung basiert, als auch die Angabe des Datums und des Zeitraums, auf den sich der Prüfungsvermerk bezieht,
• Angabe des Rahmens, welcher der Aufstellung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zugrunde liegt,
• Ausführungen zu Bestätigungsumfang (Rz 15 und Rz 16) mit der Mindestbezugnahme auf die der Bestätigung zugrunde liegenden Prüfstandards und
• Prüfungsurteil.^[15]

Rz. 12

Hinsichtlich der in Rz 11 aufgeführten inhaltlichen Bestandteile des Prüfvermerks – bis zur Annahme der entsprechenden Prüfstandards durch die EU-Kommission (Rz 8) – ist insbes. der seitens des Unternehmens verwendete Rahmen der Nachhaltigkeitsberichtsaufstellung hervorzuheben. Hier wird im Kontext der gesetzlichen Anforderungen der CSRD v.a. auf das Standardrahmenwerk der ESRS, auf ...