§ 3 ESRS 1 – Allgemeine Anforderungen / 7.1 Aufbau der Nachhaltigkeitserklärung

Rz. 150

Zur formalen Gestaltung der Nachhaltigkeitserklärung sieht ESRS 1 zwei grundlegende Zielsetzungen vor, die zu beachten sind:

• Einerseits muss die Nachhaltigkeitserklärung klar von den weiteren Teilen des Lageberichts, in dem sie gem. CSRD einzubetten ist, abzugrenzen sein (ESRS 1.111(a)).

• Andererseits soll die Nachhaltigkeitserklärung auch auf eine Weise aufgebaut sein, die der Lesbarkeit der Information zuträgt. Dabei wird gleichermaßen auf die Lesbarkeit durch Menschen wie durch Maschinen (i. R. d. gem. CSRD geforderten digitalen Tagging) abgestellt (ESRS 1.111(b)).

  Hinweis

  Zum digitalen Tagging läuft gegenwärtig ein eigenes Projekt auf Ebene der EFRAG. Dabei wird eine Taxonomie entwickelt, wie Informationen in einer Nachhaltigkeitserklärung gekennzeichnet werden müssen, so dass sie maschinenlesbar sind. Auf Grundlage dieser Taxonomie kann spezifische Software vom Unternehmen zum Einsatz gebracht werden, das die geforderten Taggings setzt. Siehe weiterführend § 20.

  Die Anforderungen an das Tagging gehen mit der Frage einher, wie sich dies auf die formale Gestaltung der Nachhaltigkeitserklärung auswirkt, um dieses Tagging möglichst praktikabel zu halten. Hierzu hat sich zuletzt die ESMA geäußert und empfohlen (anders als die im Folgenden dargestellten Empfehlungen), eine Gliederung möglichst nahe an der Struktur der ESRS zu wählen: "ESMA notes that following the structure of the ESRS would make digital tagging easier in the future, irrespective of the specific tagging requirements yet to be adopted by the EC."^[1]

Rz. 151

Im Hinblick auf die Abgrenzung der Nachhaltigkeitserklärung von den weiteren Teilen der Unternehmensberichterstattung verlangt ESRS 1, die Nachhaltigkeitserklärung in einem eigenen Abschnitt innerhalb des Lageberichts zu platzieren. Dieser hat grds. sämtliche gem. ESRS geforderten Informationen zu enthalten. Das Setzen von Verweisen auf andere Berichte bzw. Berichtsteile ist allerdings zulässig (ESRS 1.112; Rz 162 ff.). I. S. d. gebotenen Klarheit wird dieser gesonderte Abschnitt im Lagebericht mit "(konsolidierte) Nachhaltigkeitserklärung" überschrieben (ESRS 1.110). Für die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung ist u. E. die Bezeichnung "konsolidierte Nachhaltigkeitserklärung" zu wählen.

Hinweis

Unklar ist, ob es auch zulässig ist, den Abschnitt mit dem in der CSRD verankerten Wortlaut "(konsolidierter) Nachhaltigkeitsbericht"/"(konsolidierte) Nachhaltigkeitsberichterstattung" zu betiteln. Der RegE zum deutschen CSRD-UmsG sieht diesen Wortlaut ebenso vor, jedoch steht er dem Wortlaut der ESRS entgegen (so dass ggf. die deutsche Übersetzung des einschlägigen Begriffs "Nachhaltigkeitserklärung" nochmals überdacht werden sollte). U. E. empfiehlt sich die Verwendung des Wortlauts aus den ESRS. Bei fremdsprachigen Übersetzungen ist auf eine Bezeichnung zurückzugreifen, die im Einklang mit der jeweiligen Sprachfassung der ESRS steht.

Rz. 152

Zur Gliederung der Nachhaltigkeitserklärung sieht ESRS 1 vor, dass diese in vier Abschnitte zu teilen ist: ein Abschnitt mit "Allgemeinen Informationen", gefolgt von je einem Abschnitt für die drei Säulen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gem. ESRS, d. h. "Umweltinformationen", "soziale Informationen" und "Governance-Informationen"; diese Reihenfolge ist auch so einzuhalten (ESRS 1.115). Auch aus Anlage D zu ESRS 1 lässt sich keine weitere Anforderung zur (Unter-)Gliederung der Nachhaltigkeitserklärung über das soeben Dargestellte hinaus ableiten. Unklar ist daher, welche weitere Gliederung innerhalb dieser vier Abschnitte vorzunehmen ist. Dies eröffnet den berichtspflichtigen Unternehmen doch weiten Gestaltungsspielraum, der u. a. im Hinblick auf Umfang und Komplexität der Berichtsinhalte ausgenutzt werden sollte. U. E. sind aufgrund der Forderung in ESRS 1.116 jedenfalls die vier (primären) Berichterstattungsbereiche gem. ESRS 1.12 zu unterscheiden und darüber hinaus die wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte, über die berichtet wird. In welcher Form dies geschieht, das bleibt jedoch offen. Anbieten würde sich z. B. eine Gliederung nach wesentlichem Nachhaltigkeitsaspekt, weiter unterteilt in die vier Berichterstattungsbereiche.

Liegt für einen der vier Abschnitte kein wesentlicher Nachhaltigkeitsaspekt vor, so muss dieser Abschnitt nicht in die Nachhaltigkeitserklärung aufgenommen werden.

Praxis-Tipp

Eine Gliederung des Abschnitts zu den "Umweltinformationen" könnte z. B. folgenden illustrativen Aufbau haben:

Umweltinformationen

...

Wasserverbrauch^[2]

* GOV

* SBM

* IRO

* MT

Invasive gebietsfremde Arten^[3]

...

Praxis-Tipp

Zwischenüberschriften scheinen der Übersichtlichkeit wegen geboten. Auch kann gleich nach der Abschnitts-Überschrift "Umweltinformationen" ein allgemeiner Teil folgen, der sich bspw. auf Konzepte oder Maßnahmen bezieht, die für verschiedene der folgenden Unterkapitel gleichermaßen gelten.

Die im obigen Praxis-Tipp veranschaulichte Struktur kann auf die weitere Untergliederung nach Nachhaltigkeitsaspekten verzichten, wenn nur wenige von d...