Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 3 Vorgaben zur Einnahme der Konzernsichtweise bei der Berichterstattung (Abs. 2)

Rz. 6

Der Gesetzgeber wiederholt die Anforderungen an die inhaltliche Ausgestaltung anders als in Art. 29a der EU-Bilanzrichtlinie nicht noch einmal für die Konzernberichterstattung, sondern nutzt die Verweismöglichkeit. Allerdings wird in § 315c Abs. 2 HGB explizit darauf hingewiesen, dass die Konzernsichtweise einzunehmen ist. Dabei ist auf den Konzern bezogen auf den tatsächlichen Konsolidierungskreis abzustellen. Somit sind jeweils diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Konzerns sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit auf die genannten Aspekte erforderlich sind. Dies kann als doppelter Wesentlichkeitsvorbehalt gewertet werden: So müssen die Angaben für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Konzerns bedeutsam und gleichzeitig auch für das Verständnis der Auswirkungen der Konzerntätigkeit notwendig sein.^[1] Damit können Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten, die in der nichtfinanziellen Erklärung noch für das Verständnis nötig waren, in der nichtfinanziellen Konzernerklärung obsolet sein, da durch die insgesamt größere Abbildungseinheit dieser Aspekt an Relevanz verliert.^[2] Dennoch bestehen aktuell noch große Unsicherheiten, wie der Wesentlichkeitsgrundsatz auszulegen ist, da es an konkreten Vorgaben dazu mangelt.^[3] Zudem wird es zu großen inhaltlichen Überschneidungen zur Berichterstattung auf Einzelunternehmensebene kommen, da die grds. Konzepte und Lieferketten oftmals keine großen Unterschiede aufweisen dürften, insb. wenn es sich um einen Stammhauskonzern handelt. Im Falle von Holdinggesellschaften kann es zu deutlich größeren Abweichungen kommen, da die TU über ihre eigenen Lieferketten verfügen, die, soweit die Angaben notwendig sind, auch aus der Perspektive des Konzerns darzustellen sind.

Rz. 7

Bei der Beschreibung der Lieferketten ist ein Widerspruch zwischen Gesetzesbegründung und gesetzlicher Anforderung zu konstatieren. Einerseits sollen nach Erwägungsgrund 8 der RL 2014/95/EU die Berichtspflichten nicht zu übermäßigem Verwaltungsaufwand für kleine und mittlere Unt führen, da berichtspflichtige Unt nach der RL ihre Berichtspflicht nicht pauschal an kleine und mittlere Unt in ihrer Lieferkette und ihrer Kette von Subunternehmern weitergeben sollen.^[4]

Anderseits wird mit § 315b Abs. 1 HGB i. V. m. § 289c Abs. 3 HGB gefordert, wesentliche Risiken, die mit den Geschäftsbeziehungen der KapG, ihren Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die in § 289c Abs. 2 HGB genannten Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, anzugeben, wobei auch dies nur zu erfolgen hat, wenn dies für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Konzerns bedeutsam ist. Somit müssen MU versuchen, die Informationen von ihrem TU bzw. eigenen Zulieferern zu erhalten,^[5] wobei der mehrfache Wesentlichkeitsvorbehalt beachtet werden muss, der im Ergebnis bislang zu vergleichsweise wenigen Angaben in der Praxis in diesem Bereich führt.^[6]

[1] Vgl. Kajüter, DB 2017, S. 619.

[2] Vgl. Störk/Schäfer/Schönberger, in Beck Bil-Komm., 13. Aufl. 2022, § 315c HGB Rz 5 f.

[3] Vgl. Baumüller/Nguyen, PiR 2018, S. 197, 199 ff.

[4] BT-Drs. 18/9982 v. 17.10.2016 S. 2.

[5] Vgl. Haaker/Freiberg, PiR 2017, S. 27.

[6] Vgl. Kajüter/Wirth, DB 2018, S. 1608 ff.