Omnibus-Initiative: Entwurf mit weitreichenden Änderunge ... / 2 Vorgeschlagenen Änderungen an der CSRD

Adressatenkreis der CSRD

Inhaltlich schlägt die EU-Kommission eine deutliche Verschlankung der CSRD durch die Einführung einer neuen Größenklasse vor, ab der die Regulierung nun erst greifen soll. Angelehnt an die Zielgruppe der CSDDD soll nun der Lagebericht nur von haftungsbeschränkten Unternehmen um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzt werden müssen, die

• im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigte und
• die für große Kapitalgesellschaften geltenden 50 Mio. EUR Umsatz oder 25 Mio. EUR Bilanzsumme überschreiten.

Die starke Ausweitung der Zielgruppe auf alle nach § 267 HGB großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie die börsennotierten KMU soll somit entfallen, was die Zahl der Anwender in der EU von über 50.000 Unternehmen auf nur noch ca. 7.000 reduziert. Gleichzeitig wird eine Angleichung an die CSDDD aber nicht erreicht, da für diese höhere Umsatzerlöse gelten. Um den sog. Trickle-Down-Effekt, also die indirekte Auswirkung der Berichtspflicht für nicht betroffenen (kleineren) Unternehmen, zu verhindern, soll es ausreichend sein, nur Informationen der CSRD-pflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette in die Berichterstattung einzubeziehen. Der LSME-Cap wird somit ausgehebelt, wie überhaupt die besondere Regulierung für börsennotierte KMU und nicht EU-regulierte Banken und Versicherungen entfällt (ehem. Art. 19a Abs. 6 CSRD). Hier plant die EU-Kommission, den im Dezember von der EFRAG vorgestellten ESRS für die freiwillige Berichterstattung von KMU (VSME-ESRS) im EU-Recht als freiwillig anzuwendenden Standard zu verankern und allen nicht von der CSRD betroffenen Unternehmen zur Anwendung zu empfehlen (Art. 29ca CSRD-E).

Weitere Änderungen

• Auch Art. 19a Abs. 5 CSRD soll gestrichen werden, wonach die Unternehmensleitung die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene unterrichten und mit ihnen die einschlägigen Informationen und die Mittel zur Einholung und Überprüfung von Nachhaltigkeitsinformationen erörtern sollte.
• Die Anwendung der elektronischen (maschinenlesbaren) Berichterstattung wird ebenfalls neu geregelt. Diese ist erst verpflichtend, wenn eine entsprechende Taxonomie dazu verabschiedet wird (Art. 29d CSRD-E).
• Die bereits mehrfach verschobenen sektorspezifischen ESRS sollen nun gar nicht mehr kommen.
• Die Prüfung von verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichten soll bei dem Niveau von begrenzter Sicherheit verbleiben, die Option, später auf hinreichende Sicherheit zu erhöhen, soll entfallen.

Zeitliche Verschiebungen

Bei der zeitlichen Anwendung der neuen Vorgaben zeigt sich erneut die chaotische Regulierung mit zwei parallelen Vorschlägen der EU-Kommission.

• Einerseits soll nur noch der Anwendungsbereich für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten bestehen bleiben, da sowohl die Sonderregelung für große Unternehmen von öffentlichem Interesse als auch die für KMU von öffentlichem Interesse gestrichen werden sollen (Art. 5 Abs. 2 (a) und (c) CSRD).
• Andererseits werden neue Daten für Art. 5 Abs. 2 (b) und (c) CSRD-E vorgegeben. So sollen Nachhaltigkeitsberichte erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre notwendig sein, für die KMU von öffentlichem Interesse erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre – oder aber überhaupt nicht, da (c) ja eigentlich komplett gestrichen werden soll. Somit haben zumindest die Unternehmen, die eigentlich ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet wären und so groß sind, dass sie auch weiterhin unter die CSRD-E fallen, 2 Jahre mehr Zeit für die Erstanwendung.

Fraglich ist, was mit den Unternehmen passiert, die bereits nach nationalen Gesetzen mit fristgerechter Umsetzung der CSRD, also etwa mit Sitz in Frankreich oder Italien, passiert, die bereits über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten haben. Solange die CSRD in Deutschland nicht umgesetzt ist, bleibt es für in § 289b HGB bestimmte Unternehmen weiter nur bei der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung, wobei die ESRS als anerkanntes Regelwerk ganz oder sogar in Teilen angewendet werden dürfen.

Vereinfachung der ESRS

Der EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) hat sich umgehend nach Beschäftigung mit den Vorschlägen bereit erklärt, sich an dem vorgeschlagenen Vereinfachungsprozess über die ESRS zu beteiligen.