3. Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten

Tz. 142

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Zu den mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten (acquisition-related costs) gehören sämtliche Kosten, die entstehen, um den Unternehmenszusammenschluss herbeizuführen, zB Vergütungen für die Transaktionsvermittlung, Honorare für Wirtschaftsprüfer, Rechtsberater, Gutachter und andere im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss tätige Berater, allgemeine Verwaltungskosten (inkl. Kosten für eine interne Unternehmenserwerbsabteilung) sowie Kosten für die Registrierung und die Ausgabe von Schuld- und Eigenkapitalinstrumenten (IFRS 3.53). Sie sind mit Ausnahme der Kosten für die Eintragung und Emission von Schuld- und Eigenkapitaltiteln (vgl. Tz. 147) gem. IFRS 3 als Aufwand in der Berichtsperiode zu erfassen, in der die entsprechenden Leistungen erbracht werden. Entsprechend dem am beizulegenden Zeitwert der erworbenen einzelnen Komponenten orientierten Ansatz sind diese Kosten nicht als Teil der übertragenen Gegenleistung beim Unternehmenszusammenschluss zu berücksichtigen, da sie nicht Teil des Austauschs von beizulegenden Zeitwerten für das erworbene Unternehmen zwischen Käufer und Verkäufer sind und keine Vermögenswerte des Erwerbers zum Erwerbszeitpunkt darstellen, sondern in dem Augenblick verbraucht werden, in dem sie erbracht werden.

Tz. 143

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

(einstweilen frei)

Tz. 144

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Nach HGB sind Nebenkosten des Erwerbs als Anschaffungsnebenkosten und damit als Teil der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu berücksichtigen. Davon ausgenommen sind sämtliche Kosten, die der Entscheidungsvorbereitung des Unternehmenszusammenschlusses gedient haben (zB Kosten für ein Bewertungsgutachten oder Kosten für vor dem Erwerb erhaltene Beratungen; vgl. ADS, 6. Aufl., § 255 HGB, Tz. 22).

Tz. 145

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Abhängig von der Situation des erwerbenden Unternehmens und der Höhe der Transaktionskosten (zB bei Covenant-Kriterien, die zum einen durch ein geringes Vermögen und zum anderen durch ein verschlechtertes Ergebnis belastet werden können) können Unternehmen daher geneigt sein, durch entsprechende Gestaltung der Transaktion die Kosten (teilweise) auf das erworbene Unternehmen zu übertragen. In diesen Fällen ist allerdings genau zu prüfen, ob die Beherrschung ggf. bereits zu einem früheren Zeitpunkt übergegangen ist. In diesem Fall wären die betrachteten Transaktionskosten nach dem Erwerb des Unternehmens angefallen und wären aufwandswirksam (als Teil des Konzerns) zu erfassen. Der IASB versucht, diese Bestrebungen einzudämmen, indem in IFRS 3.51 f. vorgeschrieben wird, die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Transaktionen einzeln zu prüfen und die gesamte übertragene Gegenleistung auf die verschiedenen Transaktionen aufzuteilen.

Tz. 146

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

IFRS 3 enthält keine Regelung, ob die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten vor oder nach Steuern zu berücksichtigen sind. Entsprechend dem allgemeinen Saldierungsverbot in IAS 1.32 und den fehlenden Regelungen in IFRS 3 sind die auf die Kosten entfallenden Steuereffekte nicht mit diesen zu saldieren.

Tz. 147

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Explizit geregelt wird nach IFRS 3 die Behandlung der Transaktionskosten bei der Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten und der Finanzierungskosten bei der Fremdkapitalaufnahme. IFRS 3.53 verweist hierzu auf die entsprechenden Regelungen in IAS 32 und IAS 39 und folgt damit der prinzipienorientierten Ausrichtung in IFRS 3. Die Transaktionskosten einer Eigenkapitaltransaktion sind, gemindert um alle damit verbundenen Ertragssteuervorteile, als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren (IAS 32.35), Finanzierungskosten sind bei der erstmaligen Bewertung der Schuld im Rahmen der Effektivzinsmethode zu berücksichtigen (IAS 39.9/IFRS 9.5.1.1).

Tz. 148

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

Dies gilt auch für Transaktionskosten, die durch einen zum Abschlussstichtag noch nicht abgeschlossenen Unternehmenszusammenschluss verursacht wurden und dem möglichen Unternehmenszusammenschluss zurechenbar sind (zB Ausgaben für die Due Diligence, Honorare für Berater, Erstattung an Verkäufer für Kosten des Erwerbers; IFRS 3.52(c)). Diese Kosten sind als Aufwand in der Berichtsperiode zu erfassen, in der die entsprechenden Leistungen erbracht werden.