Prof. Dr. Sven Hayn, Dr. Thomas Ströher
Tz. 399
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Gemäß IFRS 3.37 ist der beizulegende Zeitwert der übertragenen Gegenleistung generell zum Erwerbszeitpunkt zu bestimmen (vgl. Tz. 128 ff.). Allerdings sehen Unternehmensverträge vielfach vor, dass ein Teil der Gegenleistung vom Eintritt künftiger Ereignisse abhängt (sog. contingent consideration). Werden im Rahmen der Verhandlungen zB Anpassungen des Kaufpreises abhängig von künftigen Ergebnissen des Tochterunternehmens oder Anpassungen abhängig vom Preisniveau der vom Erwerber als Gegenleistung ausgegebenen Aktien vereinbart, so kann es zu nachträglichen Änderungen der Gegenleistung kommen. Dabei werden die Vereinbarungen nicht selten dergestalt getroffen, dass nachträgliche Kaufpreisermäßigungen für den Erwerber fällig werden, wenn das Tochterunternehmen bestimmte Erfolgsniveaus nicht erreicht. Umgekehrt werden häufig Kaufpreisnachzahlungen durch den Erwerber für den Fall vereinbart, dass das Tochterunternehmen ein höheres als das vereinbarte Erfolgsniveau erreicht.
Tz. 400
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Transaktionskosten (zB Beratungsgebühren) sind als separate Vereinbarung mit einem außenstehenden Dritten und nicht als Teil des Unternehmenszusammenschlusses zu behandeln (vgl. Tz. 142 ff.). Ebenso sind Vereinbarungen für künftige Leistungen nicht als Teil des Unternehmenszusammenschlusses anzusehen (vgl. Tz. 194).
Tz. 401
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Keine Kaufpreisanpassung liegt vor, wenn der Preis der im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss als Gegenleistung ausgegebenen Wertpapiere sinkt und das erwerbende Unternehmen daraufhin zusätzliche Wertpapiere an das veräußernde Unternehmen entrichten muss. Hierbei handelt es sich um eine Wertsicherungsklausel, die dazu dient, ein vorab vereinbartes Niveau der Gegenleistung aufrechtzuerhalten und damit keine Kaufpreisänderung zur Folge hat (vgl. auch Tz. 134 ff.).
Tz. 402
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
IFRS 3 enthält in IFRS 3.52(b) und IFRS 3.B54 f. Regelungen zur Beurteilung der Frage, ob Anpassungen, die von einer möglichen weiteren Beschäftigung ehemaliger Anteilseigner oder Mitarbeiter des erworbenen Unternehmens abhängen, nachträgliche Änderungen der Gegenleistung sein können. Dabei ist zunächst zu untersuchen, welche Partei die Vereinbarung initiiert hat, aus welchen Gründen und wann die Vereinbarung abgeschlossen wurde.
Tz. 403
Stand: EL 32 – ET: 5/2017
Zudem sind in IFRS 3.B55 eine Reihe von Indikatoren genannt, die bei Unklarheiten zu berücksichtigen sind:
- Fortgesetzte Beschäftigung: Eine bedingte Entgeltvereinbarung (im Erwerbsvertrag, im Anstellungsvertrag oder in einem sonstigen Dokument), in der die Zahlungen bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses automatisch verfallen, ist als Vergütung für Leistungen nach dem Zusammenschluss anzusehen. Vereinbarungen, in denen die bedingten Zahlungen nicht von einer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses beeinflusst sind, können darauf hinweisen, dass es sich bei den bedingten Zahlungen um eine zusätzliche Gegenleistung und nicht um eine Vergütung handelt.
- Dauer der fortgesetzten Beschäftigung: Wenn die erforderliche Beschäftigungsdauer gleich oder länger als die Dauer der bedingten Zahlung ist, weist dies darauf hin, dass die bedingten Zahlungen eine Vergütung darstellen.
- Vergütungshöhe: Weist die Vergütung von Mitarbeitern mit Ausnahme der bedingten Zahlungen ein angemessenes Niveau im Verhältnis zu den anderen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen im zusammengeschlossenen Unternehmen auf, kann dies darauf hinweisen, dass die bedingten Zahlungen als zusätzliche Gegenleistung und nicht als Vergütung betrachtet werden.
- Zusätzliche Zahlungen an Mitarbeiter: Wenn verkaufende Anteilseigner, die nicht zu Mitarbeitern werden, niedrigere bedingte Zahlungen je Anteil erhalten als verkaufende Anteilseigner, die Mitarbeiter des zusammengeschlossenen Unternehmens werden, kann dies darauf hinweisen, dass der zusätzliche Betrag der bedingten Zahlungen an die verkaufenden Anteilseigner, die Mitarbeiter werden, als Vergütung zu betrachten ist.
- Anzahl der im Besitz befindlichen Anteile: Die relative Anzahl der Anteile der verkaufenden Anteilseigner, die Mitarbeiter in Schlüsselpositionen bleiben, weisen eventuell auf den wirtschaftlichen Gehalt einer bedingten Entgeltvereinbarung hin. Ist die relative Anzahl hoch, kann dies darauf hinweisen, dass die Vereinbarung ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach eine Vereinbarung mit Gewinnbeteiligung ist, die beabsichtigt, Vergütungen für Dienstleistungen nach dem Zusammenschluss zu geben. Ist die relative Anzahl dagegen gering und erhalten alle verkaufenden Anteilseigner denselben Betrag der bedingten Gegenleistung je Anteil, kann dies darauf hinweisen, dass die bedingten Zahlungen eine zusätzliche Gegenleistung sind. Anteile von nahe stehenden Personen (zB Familienmitgliedern) sind ebenfalls zu berücksichtigen.
- Verbindung zur Bewertung: Wenn die ursprüngliche Gegenleistung auf einem niedrigen Wert innerhalb einer Bewertungsbandbreite basiert und die bedin...