Entscheidungsstichwort (Thema)
Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme zu einer Pensionsverpflichtung
Leitsatz (redaktionell)
Werden Pensionsverpflichtungen zum Zwecke der zukünftigen Verwaltung auf eine übernehmende Gesellschaft dergestalt übertragen, dass die übernehmende Gesellschaft der Schuld gesamtschuldnerisch beitritt und deren Erfüllung im Innenverhältnis übernimmt, kommt bei der "übertragenden" Gesellschaft weder eine weitere Passivierung der Pensionsverpflichtung in Betracht, noch eine Aktivierung des Freistellungsanspruchs.
Normenkette
EStG §§ 4-5, 6a; HGB § 249; KStG § 8
Tatbestand
Die Beteiligten streiten über die steuerlichen Folgen eines Schuldbeitritts zu einer Pensionsverpflichtung.
Die Klägerin ist eine GmbH, deren Unternehmensgegenstand die gewerbliche private Arbeitsvermittlung und die gewerbsmäßige Arbeitnehmerüberlassung nach dem Arbeitnehmerüberlassungsgesetz sowie der Abschluss von Werkverträgen ist. Ihr Stammkapital beträgt 85.000 Euro. Alleiniger Gesellschafter der Klägerin ist deren Geschäftsführer Herr B (Gesellschafter-Geschäftsführer). Dieser war in den Streitjahren zugleich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der E Verwaltungsgesellschaft mbH mit einem Stammkapital von 50.000 DM. Der Unternehmensgegenstand der E Verwaltung beschränkte sich auf die Verwaltung und Erfüllung der Pensionsverpflichtung der Klägerin.
Die Klägerin hatte ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage erteilt, für die zunächst unstreitig eine Pensionsrückstellung dem Grunde nach zu bilden war. Deren Teilwert nach § 6a Abs. 3 der im Streitjahr geltenden Fassung des Einkommensteuergesetzes (EStG) betrug 907.876 Euro (31. Dezember 2003), 954.005 Euro (31. Dezember 2004) und 997.321 Euro (31. Dezember 2005). Der Barwert der auf der Pensionszusage beruhenden Leibrentenverpflichtung betrug zum 31. Dezember 2005 1.100.502 Euro.
Am 4. November 2004 schlossen die E Verwaltung und die Klägerin folgende Vereinbarung:
„Die E Verwaltung (…) übernimmt die Aufgabe, die weiterhin bestehende Pensionsverpflichtung der Klägerin gegenüber (dem Gesellschafter-Geschäftsführer) zu verwalten. Eine entsprechende Satzungsänderung der (Klägerin) (…) wird herbeigeführt.
Die E Verwaltung (…) tritt zum 31.12.2005 der Verpflichtung gegenüber (dem Gesellschafter-Geschäftsführer) aus der Pensionsverpflichtung im Wege des Schuldbeitritts bei. Es handelt sich um eine gesamtschuldnerische Haftung beider Gesellschaften (Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme).
Die Übertragung der Pensionsrückstellung wird zur Besicherung vorgenommen zusammen mit Vermögensgegenständen, die noch einzeln zu benennen sind. Die Übertragung der Aktiva erfolgt zu Verkehrswerten, die noch gesondert festzustellen sind. Die Übertragung bleibt einer gesonderten Vereinbarung zwischen den Gesellschaften vorbehalten.”
Auf den 8. November 2004 datiert eine als „Gesellschafterbeschluss” bezeichnete Vereinbarung zwischen der Klägerin und der E Verwaltung mit folgendem Inhalt:
„Im Zuge der Beschlüsse vom 04.11.04 wird (…) festgestellt, dass sich der Wert der Depotübertragung auf 734.364,90 Euro beläuft. Der Wert der gesamten Rückstellung ist zum Bilanzstichtag 31.12.04 mit 954.005,00 Euro festgestellt worden. Somit beläuft sich der Anspruch der E Verwaltung gegenüber der (Klägerin) auf 219.640,10 Euro.
Die Gesellschaften beschließen daher, die Lücke durch Übertragung der Wohnimmobilie auf die (E Verwaltung) teilweise zu schließen. Der Marktwert der Immobilie beläuft sich auf 380.000,00 Euro per 31.12.04.
Ausgehend von einem Marktwert 380.000 Euro, sind Resthypothekenbelastungen von rund 230.206,94 Euro abzuziehen, so dass ein reeller Übertragungswert von 149.793,06 Euro vorliegt. Somit ergibt sich eine Restüberweisungsverpflichtung der (Klägerin) von 69.842,04 Euro.
Da die Übertragung durch die (Klägerin) erfolgt, wird die (E Verwaltung) von der Zahlung der Grunderwerbsteuer – 5 % von 380.000,00 Euro – freigestellt. Die Geschäftsleitung wird aufgefordert, gemäß Ziff. 2 der Gesellschafterversammlung vom 4.11.04 Ausstehendes nunmehr nach Erstellung der Bilanz 2004 in die Wege zu leiten und umzusetzen.”
Dieser „Gesellschafterbeschluss” wurde vom Gesellschafter-Geschäftsführer unterschrieben. Zur Bewertung des Depots wird auf den Depotauszug auf den 31. Dezember 2004 (Blatt 206 Bp-HA) verwiesen.
Im Streitjahr löste die Klägerin die mit dem steuerlichen Wert zum 31. Dezember 2004 in Höhe von 954.005 Euro passivierte Pensionsrückstellung aufgrund der Vereinbarung vom 4. November 2004 auf und übertrug die entsprechenden Vermögenswerte.
Die E Verwaltung passivierte die Pensionsrückstellung zum 31. Dezember 2005 mit dem Teilwert gemäß § 6a Abs. 3 EStG in Höhe von 997.321 Euro und aktivierte die ihr im Gegenzug übertragenen Wirtschaftsgüter. In ihrer Bilanz zum 31. Dezember 2005 wies sie ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital (12.782,30 Euro), Sachanlagen (369.700 Euro), Wertpapiere (807.426,66 Euro), sonstige Vermögensgegenstände (122.528,77 Euro) sowie einen Kassenbes...