rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Aussetzung der Vollziehung: Erlös aus der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung, deren Erwerb auf einer Sonderrechtsbeziehung beruhte, als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit
Leitsatz (redaktionell)
1. Ob ein Leistungsaustausch zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nichtsteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, ist anhand einer Tatsachenwürdigung unter Einbeziehung aller wesentlichen Umstände des Einzelfalles zu prüfen und zu beurteilen. Dabei kommt es nicht auf das äußere Erscheinungsbild, sondern auf den wirtschaftlichen Gehalt an.
2. Die Veräußerung einer Kapitalbeteiligung, deren Erwerb zu einem marktgerechten Kaufpreis auf einer Sonderrechtsbeziehung beruhte, führt nach der im Verfahren wegen Aussetzung der Vollziehung gebotenen summarischen Betrachtung zu Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit, wenn bei einer Gesamtschau auf sämtliche mit der Kapitalbeteiligung in Zusammenhang stehenden Verträge sowie auf deren zeitlichen Zusammenhang – insbesondere bei einer zweckbezogenen Würdigung der Vertragsregelungen – entscheidende Gesichtspunkte für einen vorrangigen Veranlassungszusammenhang des Veräußerungserlöses mit den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit als angestellter Manager sprechen.
Normenkette
EStG § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1, § 20; FGO § 69 Abs. 3 S. 1, Abs. 2 S. 2
Tenor
1. Der Antrag wird abgelehnt.
2. Die Antragsteller tragen die Kosten des Verfahrens.
Tatbestand
I.
Streitig ist im Einspruchsverfahren, ob der aus der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung erzielte Erlös den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen ist.
…
Der Antragsteller erzielte im Streitjahr aufgrund seiner Tätigkeit als Manager bei der Firma C GmbH mit Sitz in Deutschland Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.
An der C-Unternehmensgruppe mit ihren C-Landesgesellschaften, zu der auch die C GmbH gehörte, war seit 2006 die S mehrstufig über ihre Tochtergesellschaften, darunter die G S.a.r.l., zu 100% beteiligt.
Die Beteiligung der S an der C-Unternehmensgruppe war – trotz der Investitionssumme i.H.v. … Mio. USD bis Mai 2010 – laut einem Wertgutachten vom 7. Mai 2010 (Wertgutachten) aufgrund Überschuldung und Ertragslage mit 0 USD zu bewerten.
Zur Rekapitalisierung und Umstrukturierung der C-Unternehmensgruppe wurde mit Beschluss vom 25. Juni 2010 das Stammkapital der G S.a.r.l. um 2.250 USD auf einen Betrag von … USD aufgestockt, in Anteile zu … Stück aufgeteilt (= Nominalwert je Anteil: 0,0625 USD = 6,25 Cent) und diese Anteile in die Klassen A, B und C eingeteilt.
Am 29. Juni 2010 wurde ein „Recapitalization and Shareholders Agreement” (SHA) abgeschlossen mit dem Ziel, neben der S (als Anteilseignerin der A-Anteile) und X (= Vorstandsvorsitzendender C-Unternehmensgruppe als Anteilseigner sämtlicher B-Anteile) auch die Mitarbeiter des Managements der C-Unternehmensgruppe (Manager) im Wege des Verkaufs von insgesamt … C-Anteilen zu einem Kaufpreis i.H.v. 0,0625 USD je Anteil zu beteiligen. Ziele des Anteilsverkaufs waren laut der Präambel des SHA die Verbesserung der Kapitalausstattung und die Erreichung einer stabilen Gesellschafterstruktur der G S.a.r.l. und einer stabilen Managementstruktur der G S.a.r.l. und ihrer Tochtergesellschaften.
Die Mitarbeiterbeteiligung der Manager erfolgte mit separaten im August 2010 (mit Wirkung zum 2. Juli 2010) abgeschlossener Anteilskaufverträgen „Share Purchase Agreements”) und „Letters of Adherence”, mit denen sie gleichzeitig zur Vertragspartei des SHA und dessen Regelungen wurden. Die dem jeweiligen Manager zu Kauf angebotene Anzahl der Anteile wurde zuvor diskret festgelegt. Alle Manager unterzeichneten aufgrund des günstigen Kaufpreises; der insgesamt durch Verkauf an die Manager erzielte Kaufpreis betrug damit 5.487,10 USD.
Die Rechte und Pflichten aus der Kapitalbeteiligung der Manager waren (zunächst) durch eine Reihe von Bestimmungen des SHA, die bestimmte Call-Optionen zu Gunsten der S enthielten, eingeschränkt. Diese Call-Optionen sollten sukzessive verfallen (sog. „Vesting”) und zwar gleichwertig nebeneinander:
(1) durch Zeitablauf (Zeitkomponente)
Erlöschen der Call-Optionen zu je einem Viertel nach Ablauf der Jahre 2010 bis 2012;
(2) durch Eintritt bestimmter Erfolgsziele bei ununterbrochener Tätigkeit für C-Unternehmensgruppe (Erfolgskomponente)
zu je einem Drittel bei Erreichen vorher festgelegter regionaler und überregionaler Erlös- und Gewinnziele der Jahre 2010, 2011 und 2012 und zu weiteren 40% bei einem über einem Mindestkaufpreis von … Mio. USD liegenden Verkauf von mindestens 50% der gesamten Anteile an einen Dritten oder bei einem Mindest-EBITDA (= Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) von mindestens … Mio. USD.
Während der Phase des „Vestings” der C-Anteile konnte die S die ...