Es sind erschienen:
Es sind erschienen:
- Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ;
- Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin.
Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises. Der Notar überzeugte sich von der Vertretungsmacht der Erschienenen zu 2. durch Einsicht ins Handelsregister. Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung
Herr … und die … GmbH sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Herr … hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR, die … GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll einbezahlt.
Die Gesellschafterin … GmbH hat der Gesellschaft am … ein Darlehen über … EUR gewährt. Das Darlehen (einschließlich Zinsen) ist im Gesamtbetrag von … EUR zur Rückzahlung (bzw. Zahlung) fällig. Der Zahlungsanspruch soll im Wege der Sachkapitalerhöhung eingebracht werden.
Dies vorausgeschickt halten wir unter Verzicht auf alle gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Formen und Fristen hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:
- Das Stammkapital der Gesellschaft wird von … EUR um … EUR auf … EUR erhöht. Es werden … neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils [1] EUR mit den laufenden Nummern … – … ausgegeben.
- Zur Übernahme sämtlicher neuer Geschäftsanteile wird die Gesellschafterin … GmbH zugelassen. Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben.
- Die neue Stammeinlage auf die in gem. Ziff. 1 neu begründeten Geschäftsanteile ist nicht in Geld zu erbringen, sondern durch Sacheinlage im Wege der Einbringung einer Darlehensforderung gegen die Gesellschaft aufgrund eines der Gesellschaft am … gewährten Darlehens in Höhe von … EUR.
- Der Wert der eingebrachten Forderung wird auf … EUR festgesetzt. Hiervon wird der volle Betrag auf die Stammeinlage angerechnet.
- Die neuen Geschäftsanteile sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
- Der Gesellschaftsvertrag wird wie folgt geändert:
- Ziff. … wird wie folgt neu gefasst: “Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt … ,– EUR”.
Die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung sodann für beendet.
Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass
- die Gesellschafter für die Leistung der von der Übernehmerin übernommenen, aber nicht einbezahlten Stammeinlagen haften und
- die Kapitalerhöhung und die Änderung des Gesellschaftsvertrages erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam werden.
Vollzugsvollmacht
Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen des beurkundenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug der Urkunde im Handelsregister etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen
Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet: