Abzugsverbots für Schuldzinsen nach § 4 Abs. 4a EStG nach Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft

Leitsatz

Bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist der Vermögenszugang bei der Personengesellschaft aufgrund der umwandlungssteuerrechtlichen Abweichungen vom Zivilrecht und des § 4 Abs. 4a EStG steuerlich als (fingierte) Einlage und damit als eine bei der Berechnung der Überentnahme im Sinne von § 4 Abs. 4a EStG zu berücksichtigende Einlage zu qualifizieren.

Sachverhalt

Die R GmbH & Co. KG. entstand im Jahr 2010 durch Formwechsel aus der E GmbH bei einem positiven Eigenkapital. Im Streitjahr 2012 entnahm die Kommanditistin der Klägerin einen Betrag in Höhe von X EUR. Nach einer Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 2012 berechnete das Finanzamt aufgrund der tatsächlich angefallenen Schuldzinsen einen Hinzurechnungsbetrag nach § 4 Abs. 4a EStG. Gegen die entsprechenden Bescheide legte die Klägerin Einspruch ein. Als Begründung führte sie unter anderem an, es lägen keine Überentnahmen vor, weil das der Klägerin im Rahmen der Umwandlung zugeführte Kapital als Einlage zu berücksichtigen sei. Überentnahmen lägen nicht vor, solange die getätigten Entnahmen durch das vorhandene Eigenkapital gedeckt seien.

Entscheidung

Das FG gab der Klägerin Recht und entschied, dass das Finanzamt bei der Berechnung im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG zu Unrecht das in Folge der formwechselnden Umwandlung übernommene positive Eigenkapital zum 1.1.2010 nicht als (fingierte) Einlage im Sinne des § 4 Abs. 4a Satz 2 EStG berücksichtigt und das steuerunschädliche Entnahmepotential im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG in entsprechender Höhe zu niedrig angesetzt habe.

Das FG folgte damit nicht der Auffassung der Finanzverwaltung sowie Teilen der Literatur, dass bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft das Konzept der strengen Rechtsnachfolge anzuwenden sei, wonach die Über- und Unterentnahmen des Rechtsvorgängers (mit 0 EUR) fortzuführen sind.

Für steuerliche Zwecke fingiere das UmwStG beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft einen Vermögensübergang auf die übernehmende Personengesellschaft. Dieser fingierte Vermögensübergang muss bei einer Übertragung positiven Eigenkapitals als (fingierte) Einlage im Sinne des § 4 Abs. 4a Satz 2 EStG qualifiziert werden.

Hinweis

Neben der Rechtsfrage, ob der Formwechsel zu einer Einlage führt, ging es auch um die Frage, ob § 4 Abs. 4a EStG bei einer mehrstöckigen Personengesellschaft ohne Beteiligung einer natürlichen Person überhaupt anzuwenden sei. Dieses hat das FG unter Verweis auf das BFH-Urteil BFH, Urteil v. 27.9.2023, IV R 8/21, bejaht. Danach besteht auch im Bereich der mehrstöckigen Personengesellschaften kein Raum für die "konzernbezogene" Betrachtung des Entnahmebegriffs. Die Revision gegen das Urteil wurde zugelassen.

Link zur Entscheidung

FG Münster, Urteil v. 12.06.2024, 6 K 564/19 G, F