AG und KGaA: Besonderheiten der Rechnungslegung / 2.5.4 Besondere Angaben im Anhang

Die §§ 284–288 HGB regeln die erforderlichen Pflichtangaben im Anhang der Kapitalgesellschaften sowie die Ausnahmen, die für die verschiedenen Anhangangaben gewährt werden. Insbesondere kleine Gesellschaften haben eine Vielzahl der Angaben nicht zu machen.^[1] Kleinstgesellschaften i. S. d. § 267a HGB können auf die Aufstellung eines Anhangs vollständig verzichten, wenn gewisse Angaben unter der Bilanz gemacht werden.^[2]

Besondere gesetzliche Vorgaben hinsichtlich der Art und Weise der Darstellung der Angaben im Anhang existieren nur bedingt. Die Erläuterungen des Anhangs müssen aber nach den allgemeinen Grundsätzen wahr, klar, übersichtlich und vollständig sein. Es ist zulässig, in den Anhang freiwillig mehr als die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben aufzunehmen. Nach § 284 Abs. 1 Satz 1 HGB sind zudem die Angaben in der Reihenfolge der Posten der Bilanz und GuV darzustellen. Dies entspricht allerdings der in Deutschland seit vielen Jahren gängigen Praxis.^[3]

§ 286 HGB bestimmt einige Fälle, in denen einzelne Anhangangaben unterbleiben dürfen, die jedoch allesamt sehr restriktiv zu handhaben sind. Von erheblicher praktischer Bedeutung ist vor allem § 286 Abs. 4 HGB, der es erlaubt, die Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung zu unterlassen, wenn anhand dieser Angaben die Bezüge eines Mitglieds der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats festgestellt werden können. Dies ist der Fall, wenn insbesondere nur ein Vorstand bestellt ist.^[4] Zu beachten ist, dass kleine Gesellschaften diese Angabe bereits nach § 288 HGB nicht zu machen brauchen. § 286 Abs. 5 HGB, der besondere Bestimmungen für das Unterlassen der Angabe von Bezügen bei börsennotierten Aktiengesellschaften beinhaltete, wurde aufgehoben.^[5] Dies erfolgte durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie.^[6] Im Gegenzug wurde § 162 AktG neu in das AktG eingefügt. Dieser beinhaltet die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts durch den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft.^[7]

Die folgenden Angabepflichten bestehen speziell für Gesellschaften in der Rechtsform einer AG.

Anhangangaben nach HGB:

• § 285 Nr. 9a HGB: Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Beirats;^[8] § 289 Nr. 9a Sätze 5 bis 8 HGB, die für börsennotierte Gesellschaften galten, wurden auch durch das ARUG II aufgehoben. Auch hierzu gilt jetzt § 162 AktG.^[9]
• § 285 Nr. 9b HGB: Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie von deren Hinterbliebenen
• § 285 Nr. 9c HGB: Vorschüsse und Kredite unter Angaben von Zinssätzen und wesentlichen Bedingungen an Vorstände oder Aufsichtsratsmitglieder
• § 285 Nr. 10 HGB: Name und Beruf der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und des Aufsichtsrats (bei Börsennotierung auch sonstige Aufsichtsratsposten); der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie ein etwaiger Vorstandsvorsitzender sind zu bezeichnen
• § 285 Nr. 11b HGB: Name und Sitz anderer Unternehmen, an denen Beteiligungen von mindestens 20 % bestehen, Höhe des Anteils und letztes bekanntes Ergebnis (bei Börsennotierung Grenze 5 %)
• § 285 Nr. 11a HGB: Name, Sitz und Rechtsform der Unternehmen, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter das Unternehmen ist (bei AG & Co. KG möglich)
• § 285 Nr. 16 HGB: Angabe, dass Erklärung nach § 161 AktG gemacht wurde und wo sie hinterlegt ist (bei Kapitalmarktorientierung).

Besondere Anhangangaben nach AktG sind, wobei für kleine Gesellschaften und Kleinstgesellschaften nach § 152 Abs. 4 AktG teilweise Ausnahmen gelten:^[10]

• § 58 Abs. 2a Satz 2 AKtG: Eigenkapitalanteil aus Wertaufholungen und steuerliche Passivposten in Gewinnrücklagen (wenn nicht in Bilanz ausgewiesen)^[11]
• § 152 Abs. 2 AktG: Einstellungen und Entnahmen aus der Kapitalrücklage (wenn nicht in Bilanz ausgewiesen)
• § 152 Abs. 3 AktG: Einstellungen und Entnahmen aus den Gewinnrücklagen (wenn nicht in Bilanz ausgewiesen)^[12]
• § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG: Entwicklung Jahresergebnis und Bilanzgewinn/-verlust (wenn nicht in Bilanz ausgewiesen)^[13]
• § 160 AktG kennt zudem weitere Pflichten für den Anhang, die weiter erörtert werden.^[14]

[1] Grottel, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 14. Aufl. 2024, § 288 HGB Rz. 10 ff.; bei der Aufstellung des Anhangs ist dabei unbedingt auf die Verwendung einer aktuellen Checkliste zu achten, da die Angabepflichten in den letzten Jahren erheblich ausgeweitet worden sind,; vgl. hierzu etwa die Checkliste bei Grottel, in Beck'scher Bilanzkommentar, 14. Aufl. 2024, vor § 284 HGB Rz. 6ff.

[2] § 267a HGB i. V. m. § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB; s. a. Kliem/Rimmelspacher, in Beck'scher Bilanzkommentar, 14. Aufl. 2024, § 264 HGB Rz. 75 ff.

[3] S. a. Grottel, in Beck'scher Bilanzkommentar, 14. Aufl. 2024, § 284 HGB Rz. 33 ff.

[4] Grottel, in Beck'scher Bilanzkommentar, 14. Aufl. 2024, § 286 HGB Rz. 45 ff.

[5] Vgl. im Einzelnen Grottel, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 14. Aufl. 2024, § 286 HGB Rz. 60 ff.

[6] BGBl. I 2019 S. 2637; hierzu umfassend Stöber, Neuerungen im Aktienrecht durch das ARUG I...